CTB-66387 plan de cours H06 Desfleurs

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Description

FACULTÉ DES SCIENCES DE L’ADMINISTRATION PLAN DE COURS Hiver 2006 Le 13 janvier 2006 OPÉRATIONS DE MARCHÉ CTB-66387, sections A et Z1 Professeure : Secrétaire : Ghislaine Laurendeau Aurélie Desfleurs 5247, pavillon Palasis-Prince 6222, pavillon Palasis-Prince Téléphone : 656-2131, poste 3167 656-2131, poste 7572 [e-mail] [e-mail] SITE WEB : http://www.webct.ulaval.ca/ CE PLAN DE COURS N’EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE. LES VOLUMES, NOTES DE COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION. LA POLITIQUE DE L’ÉCOLE EN CE QUI CONCERNE LES EXAMENS EST DISPONIBLE À L’ADRESSE WEB SUIVANTE : http://www.fsa.ulaval.ca/html/absencesauxexamens.html DANS LE CADRE DE CE COURS, TOUTE COMMUNICATION DOIT SE FAIRE EN UTILISANT L’ADRESSE NORMALISÉE DE L’UNIVERSITÉ LAVAL <@ulaval.ca>. CETTE ADRESSE CONSTITUE ÉGALEMENT LE MOYEN DE COMMUNICATION OFFICIELLE DE L’ENSEIGNANT VERS L’ÉTUDIANT. L’ÉTUDIANT EST DONC RESPONSABLE DE VÉRIFIER RÉGULIÈREMENT LES COURRIERS REÇUS SUR SON ADRESSE <@ulaval.ca>. LE RÈGLEMENT DISCIPLINAIRE À L’INTENTION DES ÉTUDIANTS FAIT ÉTAT DE PRÈS D’UNE VINGTAINE D’INFRACTIONS D’ORDRE ACADÉMIQUE PASSIBLES DE SANCTIONS. AFIN D’ÉVITER DE VOUS EXPOSER À DES CONSÉQUENCES ALLANT DE L’ATTRIBUTION D’UN ÉCHEC DANS UN COURS À L’EXPULSION DÉFINITIVE DE L’UNIVERSITÉ, CONSULTEZ LE SITE WEB SUIVANT : WWW.FSA.ULAVAL.CA/PLAGIAT. VOUS Y TROUVEREZ TOUTES LES INFORMATIONS ...

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FACULTÉ DES SCIENCES DE L ’ ADMINISTRATION

O P É R A T I O N S D E M A R C H É CTB66387, sections A et Z1

Professeure : Aurélie Desfleurs 6222, pavillon PalasisPrince Téléphone : 6562131, poste 3167 [e-mail]

SITE W EB :htt

Secrétaire :

PLAN DE COURS Hiver 2006 Le 13 janvier 2006

Ghislaine Laurendeau 5247, pavillon PalasisPrince 6562131, poste 7572 [e-mail]

://www.webct.ulaval.ca/

CE PLAN DE COURS N ’ EST VALIDE QUE POUR LA SESSION COURANTE .  LES VOLUMES ,  NOTES DE COURS ET DATES PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS POUR LA PROCHAINE SESSION . LA POLITIQUE DE L ’ ÉCOLE EN CE QUI CONCERNE LES EXAMENS EST DISPONIBLE À L ’ ADRESSE WEB SUIVANTE :

http://www.fsa.ulaval.ca/html/absencesauxexamens.html

DANS LE CADRE DE CE COURS , TOUTE COMMUNICATION DOIT SE FAIRE EN UTILISANT L ’ ADRESSE NORMALISÉE DE L ’ UNIVERSITÉ LAVAL <@ulaval.ca> . CETTE ADRESSE CONSTITUE ÉGALEMENT LE MOYEN DE COMMUNICATION OFFICIELLE DE L ’ ENSEIGNANT VERS L ’ ÉTUDIANT . L ’ ÉTUDIANT EST DONC RESPONSABLE DE VÉRIFIER RÉGULIÈREMENT LES COURRIERS REÇUS SUR SON ADRESSE <@ulaval.ca>.

L E R ÈGLEMENT DISCIPLINAIRE À L ’ INTENTION DES ÉTUDIANTSFAIT ÉTAT DE PRÈS D ’ UNE VINGTAINE D ’ INFRACTIONS D ’ ORDRE ACADÉMIQUE PASSIBLES DE SANCTIONS .A FIN D ’ ÉVITER DE VOUS EXPOSER À DES CONSÉQUENCES ALLANT DE L ’ ATTRIBUTION D ’ UN ÉCHEC DANS UN COURS À L ’ EXPULSION DÉFINITIVE DE L ’U NIVERSITÉ , CONSULTEZ LE SITE WEB SUIVANT : WWW . FSA . ULAVAL . CA / PLAGIAT . V OUS Y TROUVEREZ TOUTES LES INFORMATIONS UTILES POUR PRÉVENIR LE PLAGIAT .

Aurélie Desfleurs, Hiver 2006

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1.

INTRODUCTION

Ce cours s’adresse aux professionnels possédant ou en voie d’obtenir un titre comptable et désireux d’approfondir leurs connaissances dans le domaine des fusions et acquisitions et autres opérations de marchés. Les étudiants maîtrisent déjà les notions de base et principes de l’évaluation, ainsi que les principes de la finance d’entreprise. On aborde dans le cours les stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure. Les participants seront en mesure de comprendre les motivations des opérations de fusions et acquisitions et de mettre en application les dimensions d’évaluation et de planification qui y interviennent.

Ce cours couvre en partie la matière du cours “Open market transactions” du programme préparatoire aux examens de l’ICEEE.

2.

OBJECTIFS GÉNÉRAUX ET SPÉCIFIQUES DU COURS

Objectifs généraux

Dans le cadre de ce cours, l’étudiant pourra approfondir ses connaissances en finance et évaluation dans le cadre particulier des opérations de fusions et acquisitions. On aborde dans le cours les stratégies, analyses et étapes des principales opérations financières d’envergure : fusion, acquisition, LBO, prise de contrôle inversée, désinvestissement, restructuration, faillite, premier appel public à l’épargne, placement privé.

Le cours aborde ces sujets à trois niveaux :

Au niveau conceptuel, le cours se penche sur les motifs des opérations de marché et l’étude empirique de ces motifs. Le cours attache également une attention particulière aux questions liées à l’évaluation de ces opérations de marché et à la notion de création (ou destruction) de richesse en résultant. Le cours aborde aussi la question de la réaction des marchés boursiers à ces diverses opérations.

Au niveau pratique, le cours s’intéresse aux aspects financier, stratégique, légal et réglementaire des opérations de marché et à la mécanique des opérations de marché en terme de négociation et de traitement comptable et fiscal. Les questions d’éthique spécifiques aux fusions et acquisitions seront également abordées. Une attention particulière est également apportée au processus de vérification approfondie (due diligence).

Finalement, le cours examine la controverse existante quant aux bénéfices financiers, économiques et sociaux des fusions et acquisitions. Les questions de gouvernance d’entreprise, en particulier dans le cadre d’acquisitions hostiles, seront discutées.

À la fin du cours, les étudiants devraient être en mesure de comprendre les motivations des opérations de fusions et acquisitions et de mettre en application les dimensions d’évaluation et de planification qui y interviennent.

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Les volumes et notes de référence :

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Volumes obligatoires (disponibles chez Zone)

Gestion, Revue Internationale de Gestion, Volume 25, No3, Automne 2000, HEC.

Volumes complémentaires

Bruner, R.F., Applied mergers and Acquisitions, 2004.

Weston, J.F, J.A. Siu et B. A. Johnson, Takeovers, Restructuring and Corporate th Governance, 4 edition, Prentice Hall, 2003.

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3.

Le cours a comme but d’aider les étudiants à:

Maîtriser le langage et les processus des différentes catégories d’opérations de marché; Identifier les problèmes et opportunités, les coûts et bénéfices ainsi que les facteurs de succès des opérations de fusions et acquisitions, désinvestissement et LBO; Analyser de façon rigoureuse les transactions de fusionacquisition en cours sur les marchés boursiers; Planifier et gérer les différentes étapes une opération de fusion, acquisition, désinvestissement ou prise de contrôle inversée et mener les négociations concernant la transaction; Prendre en compte le type de financement des opérations de fusions et acquisitions; Comprendre et apprécier le processus de vérification approfondie (due diligence) dans le cadre des opérations de fusion et acquisition; Lier la problématique de l’évaluation aux diverses dimensions étudiées; Développer un esprit critique afin de se forger une opinion sur une transaction donnée.

Objectifs spécifiques

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MATÉRIEL DIDACTIQUE

DePamphilis, D., Mergers, Acquisitions, nd 2 edition, Academic Press, 2003.

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Activities,

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Le plan de cours : c’est le document que vous avez actuellement en main. C’est la feuille de route du cours, dont la version informatisée constitue l’ossature du site Web. Vous devez vous y référer pour vous situer dans la progression du cours. Les activités et lectures à faire chaque semaine seront par contre indiquées sur le site WebCT du cours.

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Le matériel complémentaire (cas, documents et présentations) est disponible sur le site WebCT du cours. Les exercices suggérés et les lectures complémentaires, ainsi que les hyperliens ne sont mentionnés que sur le site WebCT du cours.

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Other

Restructuring

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Gaughan, P.A, Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings, 3rd edition, John Wiley, 2001.

Albo, W., A Bryk et A. Pigott, Purchase and Sale of Privately Held Businesses, 3rd edition, Calcap Corporate Finance, 2000.

Reed, S. F. et A. Reed Lajoux, The Art of M&A, 3rd edition, McGrawHill, 1999.

Pratt, S.P., Valuing Small Businesses and Professional Practices, Irwin, 1998.

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4.

APPROCHE PÉDAGOGIQUE

Pour atteindre les objectifs du cours, le professeur fera appel à des approches pédagogiques variées : ¾magistraux; Exposés ¾avec le professeur à partir de l’expression par les étudiantes et étudiants de Échanges leur compréhension des contenus afin d’en favoriser l’appropriation et la précision ¾ Travail mettant l’accent sur le lien entre les concepts étudiés en classe et les opérations de marché décrites dans la presse, ainsi que les récents articles de recherche publiés dans le domaine : discussion en groupe, analyse de cas en équipe; ¾éventuelles de professionnels (à confirmer). Interventions L’étudiant doit apporter le volume de DePamphilis à chaque séance de cours pour pouvoir discuter de certains cas en classe. Vous devez lire les chapitres requis du volume de référence et les références complémentaires éventuelles avant d’assister au cours. Ces lectures serviront de base aux discussions et travaux réalisés en classe. Le cours utilise également les ressources complémentaires du site WebCT.

L’outil de base de communication est le forum; les échanges entre participants sont vivement encouragés. Des discussions, minicas et autres activités, ainsi que des exercices et questions à choix multiples, sont proposées sur le site WebCT pour chacune des séances. Ces activités constituent une excellente préparation à l’examen final et leur réalisation est indispensable.

5.

ÉVALUATION FORMATIVE DES APPRENTISSAGES

Interactive 20 % Les activités interactives seront complétées individuellement à l’extérieur des heures de cours, à partir du site WebCT du cours. Les activités obligatoires sont réparties comme suit : ¾ Quiz (5)................. ......................................................................................................10 % ¾ Activité de veille (2) .......................................................................................................6 % ¾ Commentaire des activités de veille (2) ........................................................................2 % ¾ Participation aux forums................................................................................................2 %

Rétroactive 79 % ¾15 % Une analyse de cas en équipe................................................................................... (à remettrele jeudi 2 mars 2006avant 17 heures) ¾19 % Un rapport en équipe sur une opération de fusion/acquisition ................................. (à remettrele lundi 24 avril 2006avant 17 heures) ¾ Un examen final (le jeudi 20 avril 2006de 18h30 à 21h30).................................... 45 %

Présentation personnelle

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Pour obtenir ce point, chaque étudiant est invité dès la première séance à se présenter personnellement sur le forum (voir consigne séance 1 du site WebCT). Pour les étudiants à distance, les interventions sur WebCT effectuées en sus des activités obligatoires pourront rapporter des points de bonus. Pour les étudiants du cours en salle, la participation orale au cours pourra rapporter des points de bonus. Description des différentes activités Quiz Un quiz de 10 questions sera proposé chaque semaine. Chaque quiz portera sur la matière couverte au cours de chaque séance, que ce soit à partir des lectures obligatoires, des présentations PowerPoint ou des documents disponibles sur le site WebCT pour chaque séance du cours. Les réponses des étudiants à 5 de ces quiz (choisis au hasard et non divulgués à l’avance) seront compilées et représenteront 10 % de la note totale (2 % par quiz). Il est donc primordial de répondre à un maximum de quiz pour obtenir une note optimale dans cette section. Important : La date et l’heure limites pour répondre à ces quiz sont indiquées dans chaque séance. Vous avez 10 jours suivant une présentation en classe pour compléter le quiz correspondant. Par exemple, pour la séance 2, qui aura lieu en classe le jeudi 19 janvier 2006, la date limite pour répondre au quiz sera le dimanche 29 janvier minuit. Participation aux forums WebCT Pour certaines séances de cours, le professeur présentera, dans la section “forums” du site WebCT du cours, une problématique particulière relativement à un des thèmes étudiés lors de la séance ou un minicas. Chaque étudiant devra alors apporter un élément de discussion, analyser ou commenter un aspect de cette problématique, ou encore répondre à des arguments apportés par d’autres étudiants. Les étudiants seront évalués sur la pertinence de leurs commentaires, l’esprit critique démontré et la qualité de la communication, le civisme étant bien sûr de rigueur. Aucun point de participation ne sera accordé à un étudiant qui ne fait que répéter ou réémettre sous une autre forme une observation déjà publiée. Important : La date limite pour participer aux forums sera le jeudi de la deuxième semaine suivant la séance en classe. Par exemple, si une activité de discussion est proposée pour la séance 3 (qui aura lieu le jeudi 26 janvier 2006), la participation au forum sera possible jusqu’au jeudi 9 février 2006, minuit. Vous devez participer à au moins une discussion au cours de la session. N’attendez pas les dernières séances de cours pour participer.

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Activité de veille Dans le cadre de cette activité, tous les étudiants devront trouver un “élément d’actualité” concernant les opérations de marché en cours illustrant les thèmes traités en cours. Cet “élément d’actualité” peut prendre la forme d’un article de presse, d’un communiqué de presse, d’un article de recherche (article publié ou document de travail), d’un communiqué de presse, d’un site Web ou de tout autre document publicaccessible sur Internet(directement ou via les accès de la bibliothèque de l’Université Laval). Les étudiants devront : a) publier le lien hypertexte sur le site WebCT du cours (à un endroit qui sera spécifié par le professeur) ou déposer sur le site WebCT du cours le document sous format PDF ou Word; b) décrire brièvement la relation entre l’élément d’actualité et la matière vue en classe. Cette description comprendra un maximum de 6 lignes. La pertinence du lien offert comptera pour la moitié (2 %) de la note réservée à cette activité. La clarté et la profondeur de la description jointe au lien compteront pour l’autre moitié de la note. L’étudiant doit participer à deux activités de veille durant la session. Les consignes et date limite pour la remise du lien hypertexte et de la description correspondante seront indiquées sur le site WebCT dans les séances où l’activité est proposée. Commentaire des activités de veille Dans le cadre de cette activité, les étudiants doivent évaluer les éléments d’actualités proposés par les autres étudiants, en leur attribuant une cote (plus ou moins pertinent ou intéressant) grâce à l’outil d’évaluation associé aux activités de veille, et en émettant un bref commentaire écrit. L’étudiant doit émettre deux commentaires durant la session. Un seul commentaire sera accepté pour une activité de veille donnée. Travaux de session Les cas et consignes de remise des travaux de session seront disponibles dans la section “Évaluations” du site WebCT. Les travaux sont à effectuer en équipe. La composition des équipes sera établie par le professeur. Le nombre d’étudiants par équipe dépendra du nombre d’inscrits au cours. Les équipes pourront inclure des étudiants du cours en salle et du cours à distance afin de favoriser les échanges.

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6.

DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES SÉANCES DE COURS

Veuillez prendre note que l’ordre et le contenu des séances pourra être modifiés en fonction de l’évolution du cours et des étudiants.

Les lectures obligatoires apparaissent en gras. D’autres lectures obligatoires pourront être ajoutées. Consultez régulièrement le site WebCT du cours pour connaître les lectures et activités à faire. PARTIE I : L’ENVIRONNEMENT DES FUSIONS ET ACQUISITIONS

Séance 1 : Introduction aux fusions et acquisitions (F&A)jeudi 12 janvier 2006 •du cours Présentation • Définitions • Les différents types d’opérations de F&A : verticales, horizontales, conglomérales, conglomérats financiers •du phénomène des F&A Évolution • Les motivations sousjacentes aux F&A

Dephamphilis, chap. 1 L'Her et Magnan,Les vagues de fusions et d'acquisitions en Amérique du Nord, RevueGestion, automne 2000, p.119 et suivantes

Harvard Business Review,Not all MA are alike, mars 2001, p. 93 et suivantes

Séance 2 : Les opérations de F&A rapportentelles, et si oui à qui?jeudi 19 janvier 2006 •performance à court terme suite à des F&A réussies La • Les rendements de l’entreprise acquise et de l’entreprise acquérante •performance à court terme suite à des F&A non réussies La •réaction du marché suite au type de financement adopté dans les F&A La • La performance à long terme des opérations de F&A

Dephamphilis, chap. 1, p. 2433

André, Ben Amar et L'Her ,Regroupements d'entreprises et création de valeur, RevueGestion, automne 2000, p.158 et suivantes

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Séance 3 : Le processus d’acquisitionjeudi 26 janvier 2006 • Les différentes étapes d’une F&A : un processus intégré (planification, mise en action, intégration) •avantages : effet de diversification, synergie, réalignement stratégique, gains Les d’efficience, fiscalité,… •coûts : coûts de transaction, stratégies de défense des cibles,… Les • L’intégration du prix de la transaction dans le calcul des avantages nets • Identification des entreprises cibles : leurs caractéristiques financières • Formuler une stratégie : les différentes approches •négociations Les

DePhamphilis, chap. 4 et 5

Séance 4, partie 1 : Vérification approfondie et évaluation des F&Ajeudi 2 février 2006 •diligence et propriété intellectuelle Due •de création de valeur Notions • Analyse financière : les ratiosclés et la démarche, les limites des ratios • Détermination de la valeur de la cible, estimation du prix d’achat offert

DePamphilis, chap. 5, p. 188191 et annexe A p. 213, chap. 7

Séance 4, partie 2 : Évaluation des F&A (suite) •d’évaluation appliquées aux F&A Méthodes • Valeur des effets de synergie •opérations et le management Les DePamphilis, chap. 7, 8 et 9

Séance 5 : Structure de la transaction •de paiement et véhicules d’acquisition Formes •des opérations de F&A Comptabilisation • Cadre légal • Conséquences fiscales : Actions ou actifs et pertes reportées

DePamphilis, chap. 10

jeudi 9 février 2006

jeudi 16 février 2006

André et L'Her,Une grille d'analyse des regroupements d'entreprises, Gestion, 2000, p.137

Landry,Les aspects fiscaux des fusions et acquisitions d'entreprises, Gestion, 2000, p.149

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Séance 6 : Offres publiques et stratégies de défensejeudi 23 février 2006 •type de prise de contrôle mettre en oeuvre Quel •de contrôles amicales et hostiles Prises • Les stratégies de défenses • Impact des tactiques de prise de contrôle et des moyens de défense sur la création de valeur pour les actionnaires de l’entreprise

DePamphilis, chap. 3

Séance 7 : La phase d’intégration • La phase d’intégration : une phase critique •facteurs de succès d’une intégration réussie Les

DePhamphilis, chap. 6

Semaine de lecture

Séance 8 : Gouvernance, lois et réglementations • Le rôle des dirigeants dans les opérations de fusionacquisition • Lois antitrust • Les obligations de divulgation

DePhamphilis, chap. 2

jeudi 2 mars 2006

jeudi 9 mars 2006

jeudi 16 mars 2006

Suret JM, La réglementation des valeurs mobilière au Canada, 2003 (sur le site)

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PARTIE II : ACTIVITÉS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES OPÉRATIONS DE MARCHÉ

Séance 9 : LBO, MBO et ESOPjeudi 23 mars 2006 • Définition •coûts d’agence Les • Motivations : Les gains d’efficience, restructuration de la propriété… • Le point de vue des actionnaires : taux de rendement requis •acheteurs : les gestionnaires, entreprise LBO, Fonds LBO Les • Évaluation et détermination du prix •du financement Recherche •des marchés aux opérations de LBO Réaction •sources de financement des LBO Les • Caractéristiques des : dette senior, dette intermédiaire, dette subordonnée • Financement par Junk bonds

DePamphilis, chap. 11

Séance 10 : Croissance partagée et stratégies de partage du contrôlejeudi 30 mars2006 • Joint venture • Partenariats •stratégiques Alliances • Licences

Depamphilis, chap. 12

Séance 11 : Restructurations et désinvestissementjeudi 6 avril 2006 • Définitions, évolution historique du phénomène • Motivations : reverse synergy, abandon d’activités, difficultés financières, … •volontaire ou involontaire Désinvestissement • Un type particulier de désinvestissement : equitycarveout •spinnoff Les • La décision de désinvestissement • Formulation du plan de restructuration

Depamphilis, chap. 13 André, Laurin et Mathieu,Restructuration volontaire et performance des sociétés, Gestion, sept. 2000, p. 104 et suivantes

Martel, MFaillite et réorganisation financière, Gestion, sept. 2000, p.111 et suivantes

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