Le débat sur le gouvernement d'entreprise en France : un état des lieux - article ; n°1 ; vol.98, pg 7-28

Marianne Rubinstein

Description

Revue d'économie industrielle - Année 2002 - Volume 98 - Numéro 1 - Pages 7-28
The french debate about corporate governance appeared in the 90's. Any attempt to address its main issues needs firstly to define this notion of corporate governance by distinguishing the organisational and the institutional level of analysis. This debate originally emerged in the United States before being spread to other industrial countries, including France. This historical view explains the focus of attention on the issue of convergence towards anglo-saxon principles of governance. The main results about convergence are summed up before concluding about some research prospects.
Le débat français sur le gouvernement d'entreprise est apparu en France dans les années 90. Pour en restituer les principaux enjeux, il convient tout d'abord de définir la notion de gouvernement d'entreprise, en différenciant les niveaux d'analyse organisationnel et institutionnel. Une mise en perspective historique de ce débat conduit ensuite à distinguer son émergence aux États-Unis, puis sa diffusion par divers canaux, notamment en France. On comprend mieux alors l'enjeu central du débat français, à savoir le degré de convergence du système français vers des pratiques en vigueur dans les pays anglo-saxons dont nous retraçons les principaux résultats avant d'esquisser quelques perspectives de recherche.
22 pages
Source : Persée ; Ministère de la jeunesse, de l’éducation nationale et de la recherche, Direction de l’enseignement supérieur, Sous-direction des bibliothèques et de la documentation.

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• Publié par: REVUE_D-ECONOMIE_INDUSTRIELLE
• Publié le: 01 janvier 2002
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• Langue: Français
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Extrait

Marianne Rubinstein
Le débat sur le gouvernement d'entreprise en France : un état
des lieux
In: Revue d'économie industrielle. Vol. 98. 1er trimestre 2002. pp. 7-28.
Abstract
The french debate about corporate governance appeared in the 90's. Any attempt to address its main issues needs firstly to
define this notion of corporate governance by distinguishing the organisational and the institutional level of analysis. This debate
originally emerged in the United States before being spread to other industrial countries, including France. This historical view
explains the focus of attention on the issue of convergence towards anglo-saxon principles of governance. The main results
about convergence are summed up before concluding about some research prospects.
Résumé
Le débat français sur le gouvernement d'entreprise est apparu en France dans les années 90. Pour en restituer les principaux
enjeux, il convient tout d'abord de définir la notion de gouvernement d'entreprise, en différenciant les niveaux d'analyse
organisationnel et institutionnel. Une mise en perspective historique de ce débat conduit ensuite à distinguer son émergence aux
États-Unis, puis sa diffusion par divers canaux, notamment en France. On comprend mieux alors l'enjeu central du débat
français, à savoir le degré de convergence du système français vers des pratiques en vigueur dans les pays anglo-saxons dont
nous retraçons les principaux résultats avant d'esquisser quelques perspectives de recherche.
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Rubinstein Marianne. Le débat sur le gouvernement d'entreprise en France : un état des lieux. In: Revue d'économie
industrielle. Vol. 98. 1er trimestre 2002. pp. 7-28.
doi : 10.3406/rei.2002.1814
http://www.persee.fr/web/revues/home/prescript/article/rei_0154-3229_2002_num_98_1_1814SURVEY
Marianne RUBINSTEIN Université CEPN-Paris Paris XIII 7
LE DEBAT SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE EN FRANCE :
UN ÉTAT DES LIEUX
Aujourd'hui, le gouvernement d'entreprise à la française traverse une
période de profonde mutation. D'une part, le processus de dénational
isation des grandes entreprises publiques, amorcé en 1986, avait in
itialement conduit à la mise en place de participations croisées permettant de
conserver une forte structuration du tissu industriel et financier français. Mais
la présence croissante d'investisseurs institutionnels étrangers dans le capital
des entreprises françaises conjuguée à la diffusion massive d'un discours de
défense des intérêts des actionnaires a changé la donne. C'est ainsi qu'a pris
corps en France un débat sur l'évolution du gouvernement d'entreprise et qu'il
a occupé progressivement un espace de plus en plus large de la vie publique.
En témoignent par exemple, et de manière paroxystique, les « affaires »
Michelin et Danone.
D'autre part, la référence aux modes d'organisation et aux formes institu
tionnelles occupe aujourd'hui une place privilégiée dans les analyses sur les
déterminants du dynamisme des économies. Dans cette perspective, le mode
de gouvernement des entreprises est présenté comme une dimension centrale
de la structure des économies et la définition de ce que serait une « bonne gou
vernance » est devenu un enjeu majeur des débats théoriques et politiques sur
les transformations du capitalisme. Même si les points de vue ont évolué au
gré du succès puis de l'échec du « modèle japonais » et de la forte croissance
américaine des années 90, il semble que davantage encore que les conditions
macro-économiques, les principes de gouvernement d'entreprise soient priori
tairement invoqués pour expliquer les performances des firmes et la compétit
ivité des nations.
Dans ce contexte, il apparaît intéressant de mettre en perspective le débat
français sur le gouvernement d'entreprise et d'en restituer les principaux
enjeux. Pour ce faire, il convient en première analyse de définir précisément la
notion de gouvernement d'entreprise (I). Il nous paraît utile ensuite de situer
REVUE D'ÉCONOMIE INDUSTRIELLE — n° 98, 1er trimestre 2002 7 débat dans une perspective historique (II) en distinguant son émergence aux ce
États-Unis puis sa diffusion internationale. Cette mise en perspective permet
de mieux comprendre l'enjeu central du débat français, à savoir la convergen
ce ou non du système français vers des pratiques en vigueur dans les pays
anglo-saxons (III).
I. — GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE: DE QUOI PARLE-TON?
La littérature sur le gouvernement d'entreprise s'intéresse à la répartition des
pouvoirs au sein de l'entreprise. Elle a un caractère positif ou normatif, cher
chant dans ce dernier cas à définir des principes de « bonne gouvernance ». Par
ailleurs, elle mêle, parfois confusément, deux niveaux analytiques distincts : le
niveau organisationnel (1.1) et le niveau institutionnel (1) (1.2) que nous allons
explicitement distinguer ici pour montrer ensuite de quelle manière ils inter
agissent (1.3).
1.1. Deux modèles organisationnels distincts
Au niveau organisationnel, on trouve deux conceptions alternatives du gou
vernement d'entreprise: le modèle shareholder et le modèle stakeholder.
Selon le modèle shareholder, la firme est responsable uniquement vis-à-vis de
ses actionnaires. À l'inverse, le modèle stakeholder défend une vision de l'en
treprise dans laquelle d'autres parties prenantes (les employés, les sous-trai
tants, les clients, l'environnement proche de l'entreprise, etc.) sont en droit de
demander des comptes à l'entreprise.
• Le modèle shareholder
Dans le modèle shareholder, l'objectif à atteindre est la maximisation de la
valeur actionnariale. Dans ce contexte, la séparation de la propriété et du pou
voir pose le problème de la divergence d'intérêt entre les actionnaires et les
managers. Il s'agit alors, par l'incitation et le contrôle, de faire coïncider les
intérêts des managers avec ceux des actionnaires (stock-options, Leverage-
Buy-Out, sanctions liées aux résultats,...) Ainsi, « corporate governance deals
with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves
of getting a return on their investment residual » (Shleifer and Vishny 1997,
p. 737).
(1) Nous adoptons ici les definitions de North. Selon North (1990), les institutions sont défi
nies comme un ensemble de règles, plus ou moins formelles. Dès lors, les institutions sont
les règles du jeu et les organisations sont les joueurs, ces dernières étant entendues comme
un groupe d'individus liés par des objectifs communs.
8 REVUE D'ÉCONOMIE INDUSTRIELLE — n° 98, 1er trimestre 2002 La théorie de l'agence et la théorie des contrats incomplets constituent le
support théorique de cette vision de la firme.
Pour la théorie de l'agence, les investisseurs (le principal) engagent des
managers (l'agent) pour gérer les firmes. Conformément à la théorie des
contrats, chaque partie a intérêt à l'échange puisque les investisseurs ont
besoin du capital humain incorporé dans les managers et ces derniers des capi
taux détenus par les investisseurs. Mais leurs intérêts diffèrent et les contrats
doivent être libellés de telle manière qu'ils rendent compatibles l'intérêt du
manager avec celui de l'actionnaire. Néanmoins, la théorie de l'agence ne
donne aucun caractère d'exception à cette relation entre l'investisseur et le
manager puisque la firme, considérée comme « a nexus of contracts » est le
lieu de multiples relations d'agence (managers/salariés, donneur d'ordre/sous-
traitant, créditeur/manager, etc.).
La théorie des contrats incomplets légitime avec plus de force la recherche
exclusive de la maximisation de la valeur actionnariale en montrant que sous
l'hypothèse d'incomplétude des contrats, rapporteur de capitaux est « créan
cier résiduel » sans exercer l'intégralité des droits de contrôle résiduels.
L'impossibilité de déterminer des contrats complets conduit à définir des
« structures de gouvernance [qui] peuvent être vues comme un mécanisme
pour prendre les décisions qui n'ont pas été spécifiées dans le contrat initial »
(Hart 1995, p. 680). La question centrale est celle de la distribution des droits
de contrôle résiduels (i.e.