Swwetbee_Financials_NL2

Matthieu Verstraete

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 18 mai 2015
• Nombre de lectures: 10
• Langue: Nederlandse

Extrait

SWEET BEE

U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:

Financiële geschiedenis van het bedrijf ᬅ -Balans -Resultatenrekening

ᬆ

Structuur van de operatie

-Voornaamste aandeelhouders -Voorziene kapitaalverhoging -Uitleg over de waardering

Financieel Plan ᬇ -Veronderstellingen -Prognose van de Resultatenrekening

Bijlage(n) ᬈ

De Samenvattingmoetgelezen worden als een inleidingophet Memorandum. Elke beslissingtot beleggingin de betreffende effecten moetgebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.

Financiële geschiedenis van het bedrijf༃

1.Balans De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. ACTIVA 31-12-12 Vaste activa 172.473 Oprichtingskosten 0 Immateriële vaste activa 0 Materiële vaste activa 172.473 Terreinen en gebouwen170.316 Installaties, machines en uitrusting652 Meubilair en rollend materieel1.505 Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa0 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen0

Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA

0 118.447 0

0 24.825 24.825 0 93.622 64.132 29.490 0 0 0 290.920

31-12-13 158.295 0 0 158.295 156.929 614 752

0 0

0 112.911 0 0 0 12.000 12.000 0 139.478 42.132 97.346 0 -38.567 0 271.206

31-12-14 144.117 0 0 144.117 143.542 537 38 0 0 0

0 160.109 0 0 0 0 0 160.109 109.012 51.097 0 0 0 304.226

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst k apitaal Niet-opgevraagd k apitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijk e reserves Onbeschik bare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschik bare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het n etto-actief

Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

31-12-12 5.252 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -2.808 0

0

0 0 0 285.668 180.050 0

0

0 0 0 180.050 105.618

9.220

64.033 64.033 0 31.963 31.963 0 0 401 0 0 290.920

31-12-13 -4.629 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -12.689 0

0

0 0 0 275.835 170.403 0

0

0 0 0 170.403 105.432

9.648

49.988 49.988 0 45.658 45.658 0 0 138 0 0 271.206

31-12-14 3.211 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -4.849 0

0

0 0 0 301.015 160.307 0

0

0 0 0 160.307 125.708

10.096

87.541 87.541 0 16.749 16.749 0 0 11.257 65 15.000 304.226

2.Resultatenrekening De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. RESULTATENREKENING 31-12-12 Omzet 112.501 Vaste productie 0 Andere producten 29.274 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 141.775 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse -112.142 goederen Brutomarge 29.633 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 72 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op -14.178 immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en 0 op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voorrisico’sen kosten: toevoegingen (bestedingen 0 en terugnemingen) Andere bedrijfskosten -2.131

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

0

13.396 0 -16.070 -2.675 0 0 -2.67 5 0 0 -401 -3.076 0 0 -3.076

31-12-13 116.642 0 24.551 141.193

-117.621

23.572 0

-14.178

0

0

-2.065

0

7.329 4 -16.273 -8.940 0 0 -8.940 0 0 -941 -9.881 0 0 -9.881

31-12-14 127.099 0 19.200 146.299

-103.441

42.858 0

-14.178

0

0

-1.688

0

26.993 0 -16.153 10.840 0 0 10.840 0 0 -2.999 7.840 0 0 7.840

Structuur van de operatie༄

1.Voornaamste aandeelhouders Het kapitaal van SWEET BEE bedraagt 18.600 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 186 EUR. 13-11-06 Aantal aandelen %

Entrepreneurs / Managers Geert Egghe

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Overige investeerders Overige investeerders

100 100

0

0 0

100,00% 100,00%

0,00%

0,00% 0,00%

Total 100 100,00% 2.Voorziene kapitaalverhoging De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van SWEET BEE van tussen 400.000 EUR en 600.000 EUR. Deze financiering zal als volgt worden verdeeld : -minstens 44.000 EUR en ten hoogste 87.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. -en maximum 356.000 EUR zal belegd worden door andere investeerders.Tussen minstens De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 900.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 1.300.000 EUR en 1.500.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 900.000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 400.000 EUR en 600.000 EUR. Voor de kapitaalverhoging, zullen de 100 bestaande aandelen worden opgesplitst zodat er 900.000 aandelen zullen zijn, 900.000 EUR vertegenwoordigt de waarde van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in EUR. Deze verrichting heeft geen enkele invloed op de huidige of toekomstige verdeling van de aandelen. De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van1,0 EURper aandeel. Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 418.600 EUR en 618.600 EUR begroot: -op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 18.600 EUR; -en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 400.000 EUR et 600.000 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : -Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44.000 EUR ; -De andere investeerders zullen het vereiste minimumbedrag onderschrijven om de financiering te vervolledigen ter hoogte van minstens te weten 356.000 EUR. %

Entrepreneurs / Managers Geert Egghe

MyMicroInvest Finance (Crowd)

Overige investeerders Overige investeerders

69,23% 69,23%

3,38%

27,38% 27,38%

Total 100,00% In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden. *De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening iReachm van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44.000 EUR en maximum 87.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (te weten minstens 312.088 EUR en hoogstens 556.000 EUR). % MyMicroInvest Finance Rekening SWEET BEE Min aanbod Max aanbod 44.000 EUR 87.912 EUR 400.000 EUR3,38% 6,76% Totaal opgehaald bedrag 600.000 EUR2,93% 5,86%

3.Uitleg over de waardering van SWEET BEE De waarde van de aandelen vanSWEET BEE, voorafgaand aan de doorMyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste900.000 EUR door de aandeelhouders vanSWEET BEE. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maarMyMicroInvest Financezal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 900.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants. MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna 1 volgende conclusies . Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering.MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers. Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen: -Stap 1:moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in Idealiter voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen; -Stap 2:De kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:

FaseOmschrijving 1 (“Seed”)De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop. 2 (“Series A”)De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald. 3 (“Series B”)De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan. 4 (“Series C”)De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan. 5 (“Belgische KMO”)Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei 1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013

-

kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.

Stap 3:ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een Elke jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:

FaseJaarlijks verwachte opbrengst 1 (“Seed”)Tussen 15% en 25% 2 (“Series A”)Tussen 15% en 25% 3 (“Series B”)Tussen 10% en 20% 4 (“Series C”)Tussen 10% en 20% 5 (“Belgische KMO”)Tussen 5% en 15% -Stap 4:zal MyMicroInvest Finance onderstaande formule toepassen om de Vervolgens discontovoet te verkrijgen die op de resultaten van het financieel plan moeten worden toegepast om de actuele waarde van de onderneming te kennen:

Waarbij:

ଵ ሺ ሻ ଶ ሺ 1+��ሻሺ1+�� ሻ �� =  − 1 �

Ta = Discontovoet Ra = Verwachte opbrengst Rf = Percentage van risicovrije opbrengst die overeenstemt met de rente op de Lineaire Obligaties OLO op 10 jaar, hetzij momenteel 1,4% P = De kans op succes van de onderneming (zie Stap 2 hierboven) Er wordt opgemerkt dat het resultaat van deze formule leidt tot relatief hoge discontovoeten, met name omdat de verschaffers van durfkapitaal rekening houden met de mogelijkheid dat het financieel plan niet op de voorziene manier wordt uitgevoerd (zie Stap 1 hierboven). Hierdoor bereiken we de volgende niveaus: FaseJaarlijks verwachte opbrengst 1 (“Seed”)Tussen 70% en 80% 2 (“Series A”)Tussen 45% en 60% 3 (“Series B”)Tussen 35% en 40% 4 (“Series C”)Tussen 25% en 30% 5 (“Belgische KMO”)Tussen 15% en 20% -Stap 5:Ten slotte moet de potentiële verkoopwaarde van de onderneming worden geschat op een realistische verkoopdatum in de toekomst (gewoonlijk tussen 5 en 7 jaar). Deze waarde wordt geschat door de markt (op basis van de toekomstige groeiperspectieven op het ogenblik van de verkoop van de onderneming, met dien verstande dat een onderneming die zich vandaag in de eerste fase “Seed” bevindt, binnen 5 jaareen hoger groeipotentieel zal hebben dat een onderneming die zich vandaag in de 5e fase bevindt) aan het gemiddelde van de verkregen waarden door toepassing van de volgende veelvouden van het omzetcijfer en van het EBITDA-resultaat van de onderneming voor het jaar voorafgaand aan deze van de verkoop van de onderneming:

FaseJaarlijks verwachte opbrengst 1 (“Seed”)het omzetcijfer en 8,0x het EBITDA-resultaat 2,0x 2 (“Series A”)het omzetcijfer en 7,0x het EBITDA-resultaat 1,7x 3 (“Series B”)het omzetcijfer en 6,0x het EBITDA-resultaat 1,4x 4 (“Series C”)het omzetcijfer en 5,0x het EBITDA-resultaat 1,1x 5 (“Belgische KMO”) 0,8x het omzetcijfer en 4,0x het EBITDA-resultaat -Stap 6:Zodra de verkoopwaarde werd vastgesteld kan men deze waarde aan de datum van vandaag aanpassen volgens de volgende formule: ሺሻ �� ��� =[ ] ሺ1+��ሻ Waarbij:

VAN = Netto Actuele Waarde Vr = Verkoopwaarde Ta = Discontovoet T = Aantal jaren tussen de verkoopdatum en de waarderingsdatum -Stap 7:slot moet men de waarde van de onderneming berekenen vóór de Tot kapitaalverhoging die bestaat uit het verschil tussen de in stap 6 geactualiseerde verkoopwaarde en het minimum financieringsbedrag dat noodzakelijk is voor de ontwikkeling van het voorgestelde financieel plan (zie Stap 1 hierboven). MyMicroInvest Finance meent dat SWEET BEEzich in de 3e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde vanSWEET BEEin 2019 werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar 2018 en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat vanSWEET BEE. De weerhouden waarden zijn: -1,4x het omzetcijfer van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer € 2.123.000 bedraagt); en -6x het EBITDA-resultaat van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer € 4.200.000 bedraagt. Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde € 3.156.650, werd weerhouden. Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen33%en45%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel: Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging,900.000 EUR kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen vanSWEET BEE in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom): Verwachte Waardering opbrengst 5% 712 095 EUR 10% 621 918 EUR 15% 542 590 EUR 20% 472 416 EUR 25% 410 021 EUR

Financieel Plan༅

1.Veronderstellingen Veronderstellingen van inkomsten Er zijn 6 categorieën van inkomsten te onderscheiden: 1.opbrengsten uit het plaatsen van productplacement binnen de applicatie 2.Opbrengsten uit software licenties, waarbij onder een regio een land wordt verstaan. Bedrijvenkunnen de applicatie lokaal “branden” onder hun bedrijfsnaam. Het betreft hier een exclusieve licentie per regio om hun naam te verbinden aan het Sweetbee programma. De licentie bestaat uit een initiële verwervingskost en een jaarlijks onderhoudscontract. 3.Incorporatie van de applicatie in bestaande Medical devices. De applicatie kan ingebouwd worden in bloedglucose monitoring applicaties van verschillende farmaceutische bedrijven. Dit kan in exclusiviteit voor één bepaalde regio. Indien er overgegaan wordt tot een globale integratie hanteren we de prijs van 10 regio’s. 4.De gebruikers data worden gecapteerd door de applicatie en kunnen, mits opt-in van de gebruiker, gebruikt worden voor het uitsturen van betalende berichten. Zo kan bijvoorbeeld een specifieke voedingsproducent een bericht via ons platform uitsturen. 5.Binnen de verschillende communicatie uitingen van Sweetbee is er ruimte om advertenties aan te bieden. Dit zowel op de app, als op het web platform. ( ziewww.platemate.be, www.sweetbee.nl,www.sweetbee.be) 6.Producten. Sweetbee zal eigen producten lanceren die in relatie staan tot de doelgroep van diabetes patiënten. De productie en vermarkting hiervan zal door partners in grootdistributie gebeuren. (bvb biowinkels, hospitaal catering, on-line verkoop) OMZET 2015 2016 2017 2018 Directe Verkopen 165.000 248.000 1.080.000 1.516.000 Totaal 165.000 248.000 1.080.000 1.516.000 Kostenraming KOSTEN 2015 2016 2017 2018 Diensten en diverse goederen -120.000 -444.500 -410.00-395.000 Loon van werknemers 0 -355.500 -414.000 -423.000 Andere bedrijfskosten -2.000 -2.000 -2.000 -2.000 Totaal -122.000 -802.000 -826.000 -820.000

2.Resultatenrekening Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht. RESULTATENREKENING 31-12-15 31-12-16 31-12-17 31-12-18 Omzet 165.000 248.000 1.080.000 1.516.000 Vaste productie 0 Andere producten 0 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 165.000 248.000 1.080. 000 1.516.000 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en -120.000 -444.500 -410.000 -395.000 diverse goederen Brutomarge 45.000 -196.500 670.000 1.121.000 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 0 -355.50 0 -414.000 -423.000

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voorrisico’sen kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen

Belastingen op het resultaat

Winst (verlies) van het boekjaar

Onttrekking aan de belastingvrije reserves

Overboeking naar de belastingvrije reserves

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

-14.178

0

0

-2.000 0 28.822 0 -16.000

12.822

0 0

12.82 2

0 0

-3.500

9.322

0

0

9.322

-16.178

-2.000

-570.178

-10.000

-580.178

-580.178

-580.178

- 580.178

-16.178

-2.000

237.82 2

-5.000

232.822

232.822

232.822

232.822

-16.178

-2.000

679.822

-5.000

674.822

674.822

-105.000

569.822

569.822