R A P P O R T D U P R É S I D E N T DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE METALEUROP SA 2006 2 R A P P O R T D U P R É S I D E N T RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ METALEUROP SA POUR L’EXERCICE 2006 er (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, résultant de l’article 117 de la loi de sécurité financière du 1 août 2003.) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l'article L. 225-37 • la seconde action est pendante devant la chambre alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends commerciale de la Cour d’Appel de Douai après compte aux termes du présent rapport : que les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord aient interjeté appel de la décision du 27 • des conditions de préparation et d'organisation février 2007 rendue par le Tribunal de Grande des travaux de votre Conseil d’Administration au Instance de Béthunes jugeant sur le fond que cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; Metaleurop SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord. • de l'étendue des pouvoirs du directeur général de la Société. En dépit de ces incertitudes judiciaires apparues en début d’année 2006, le choix de recentrer les • des procédures de contrôle interne mises en place activités du groupe sur le recyclage s’est avéré par la société Metaleurop SA (ci-après la "Société") ; concluant puisqu’il a permis de démontrer la capa- cité de Metaleurop SA à développer, en s’appuyant Rappels liminaires : sur le savoir-faire des équipes, une nouvelle stra- tégie industrielle claire et ciblée positionnant le L’année 2006 est, depuis plus de deux ans, la pre- groupe comme un des spécialistes européens du mière année d’exploitation in bonis de Metaleurop recyclage s’engageant fortement ainsi sur une SA consacrant le nouveau départ du groupe fondé démarche environnementale et responsable. sur son projet industriel articulé autour de trois mots clés Recycler, Transformer, Valoriser. 1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION Pour autant, deux nouvelles menaces judiciaires ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX intentées en février 2006 par 586 anciens salariés DU CONSEIL de Metaleurop Nord et en mars 2006 par les liqui- dateurs judiciaires de Metaleurop Nord pèsent à 1.1 - Composition nouveau sur la stabilité du groupe : La Société est une société anonyme dotée d'un • la première action est pendante devant le Conseil d’Administration dont le fonctionnement est Conseil des Prud’hommes de Lens dont le calen- régi par un règlement intérieur en date du 16 janvier drier des plaidoiries devant le bureau de juge- 2003. Les statuts de Metaleurop SA disposent qu’un ment est fixé respectivement au 8 juin 2007 administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au pour la section Industrie et au 20 septembre moins 20 actions. 2007 pour la section Encadrement, 3 Rapport President OK:Rap Président 05 5/07/07 16:47 Page 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT Jusqu’à la tenue de l’assemblée générale devant expireront donc à l’assemblée générale devant sta- statuer sur les comptes clos le 31 décembre tuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008. 2005, le Conseil d’Administration n’était constitué que de quatre membres, minimum statutaire. Dès lors votre Conseil d’Administration est à nou- Ladite assemblée des actionnaires qui s’est tenue veau recomposé de cinq administrateurs dont trois le 28 juillet 2006 a constaté la nomination pour remettront leur mandat en jeu lors de l’assemblé une duré de trois ans d’un nouvel administrateur en générale qui devra statuer sur les comptes clos le la personne de Monsieur Mathias Pfeiffer. Il y a 31 décembre 2007. également été procédé au renouvellement du man- dat d’administrateur de Monsieur Richard Robinson Au 31 décembre 2006, la composition détaillée du pour une durée de trois ans. Ces deux mandats Conseil d’Administration est la suivante : èreNoms Date de 1 Date du dernier nomination renouvellement Président Directeur Général Yves Roche 21 avril 2005 26 septembre 2005 Administrateurs Telis Mistakidis 20 septembre 2002 26 e 2005 Alain Ostier 16 janvier 2003 26 septembre 2005 Richard Robinson 8 avril 2003 28 juillet 2006 Mathias Pfeiffer 28 juillet 2006 Ainsi que la liste des fonctions exercées par les menbres du Conseil dans d’autres sociétés : Monsieur Yves ROCHE Monsieur Telis MISTAKIDIS (Président du Conseil d’Administration) Administrateur Administrateur Metaleurop SA Recytech SA Pasar FMM SA Président Président Directeur Général Portovesme srl Metaleurop SA Mopani Delot Metal SA Monsieur Alain OSTIER Président du Conseil d’Administration Norzinco SA Administrateur Metaleurop SA Gérant Ostrowiak SA Groupement Forestier de Malacan Norzinco SA Superviseur Directeur Général Metaleurop Commercial SAS Norzinco SA. 4 Président Directeur Général 1.2 - Préparation des conseils • Ostrowiak SA. d’administration Gérant Les dates de convocation des conseils d’adminis- • Norzinco GmbH tration sont en principe décidées d’un Conseil d’Administration sur l’autre. Monsieur Richard ROBINSON Conformément à l'article 16 alinéa 3 des statuts, les Administrateur administrateurs sont convoqués 5 jours ouvrés avant • Metaleurop SA la réunion sauf le cas où le président considère que • Recytech SA l’urgence de sa tenue nécessite un délai de convo- • Marakand Minerals Ltd cation plus court. • Serabi Mining Plc • Norzinco SA Les documents, dossiers techniques et informa- tions relatifs à l’ordre du jour sont communiqués Vice-Président aux administrateurs avant la réunion, tels que : • Metalor Technologies Int’l SA • le projet de compte-rendu de la dernière séance Monsieur Mathias PFEIFFER du Conseil d’Administration s’il est disponible, Administrateur • le projet des résolutions soumises au prochain • Metaleurop SA Conseil d’Administration, Monsieur Mathias Pfeiffer est jugé indépendant, • les documents disponibles permettant d’éclairer c’est à dire qu’il n’entretient aucune relation avec le vote lors de la présentation des décisions sou- le Groupe susceptible de compromettre l’exercice mises au Conseil d’Administration, de sa liberté de jugement. • les documents de gestion interne (synthèses Des jetons de présence ont été versés au titre de présentant l’activité) permettant de suivre l’évo- l’exercice 2006 répartis à parts égales entre lution financière et la marche technique de la administrateurs. Le Président du Conseil s’est vu Société et du groupe. alloué une part supérieure destinée à récompen- ser sa charge. Le partage de la somme allouée Le Conseil d’Administration peut se faire assister lors de l’Assemblée des actionnaires du 28 juillet de tous conseils extérieurs lors des réunions (avo- 2006 est donc de 20.000 5 par administrateur cats, consultants ….) si cela apparaît nécessaire. majoré de 10.000 5 pour le Président du Conseil. Conformément à l'article L. 225-238 du Code de Chaque administrateur est informé des responsa- commerce, les commissaires aux comptes ont été bilités essentielles qui lui incombent et reste sou- convoqués aux réunions du Conseil d’Administration cieux de l’intérêt de tous les actionnaires dans les qui ont examiné et arrêté les comptes annuels. débats auxquels il pend part au sein du conseil et dans sa participation aux décisions. 5 R A P P O R T D U P R É S I D E N T 1.3 - Organisation des conseils 1.4 - Comités spécialisés mis en place - d’administration le comité de nomination et de rémunération Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Un comité de nomination et de rémunération jus- Conseil soit physiquement soit, comme le permet le qu’alors dénommé comité du personnel existe règlement intérieur du Conseil, par visioconférence. depuis sa mise en place décidée lors de la séance du Conseil du 2 juillet 2003. Il a pour rôle d’élaborer Le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois pendant des réflexions et d’établir des propositions sur l’exercice 2006 aux dates suivantes : l’amélioration du fonctionnement du Conseil d’Administration, en accord avec les usages du • le 21/06/2006, gouvernement d’entreprise. (taux de présence des membres : 100%) • le 28/07/2006, Il a depuis sa création (I) envisagé la dissociation (taux de présence des membres : 75%) des fonctions de président et de directeur général, • le 17/10/2006, (II) proposé en séance du Conseil la nomination (taux de présence des membres : 100%) des directeurs généraux et suggéré leur niveau de • le 12/12/2006, rémunération ainsi que les limitations de leurs pou- (taux de présence des membres : 100%) voirs, (III) soumis à nouveau le cumul des fonctions de président et de directeur général, puis (IV) amé- Il est rappelé, en tant que de besoin, que l'article nagé par fixation d’une indemnité les conséquen- 16 alinéa 1 des statuts prévoit que le Conseil ces d’une éventuelle cessation de fonctions du d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt directeur général actuel à la suite d’un changement de la Société l’exige et au moins tous les quadri- d’actionnariat, dernière résolution votée par le mestres. Conseil en juin 2006. Les conseils d’administration commencent par l’ap- Le comité du personnel reste composé, depuis sa probation du compte-rendu de la séance précédente création, de Messieurs Alain Ostier, Telis Mistakidis s’il est disponible. et Richard Robinson désignés par les membres du Conseil d’Administration à la majorité simple pour Les résolutions sont ensuite présentées aux admi- la durée de leur mandat d’administrateur. Leur nistrateurs par ordre d’inscription à l’ordre du jour. mandat a fait l’objet d’un renouvellement en même Chaque résolution fait l'objet d'un débat entre les temps que celui d’administrateur. administrateurs avant de passer au vote de ces derniers. Le vote se fait à main levée. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d’Administration et propose la date de la prochaine séance. 6 2 - LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS interne mis en place dans l’organisation actuelle DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ de la Société ne peut fournir une garantie absolue que, par son existence, tous ces risques sont Il est précisé qu'aucune limitation n'est/ni n'a été totalement éliminés et on ne peut exclure la pos- apportée aux pouvoirs du directeur général sur sibilité que certains contrôles soient contournés l'exercice 2006. ou outrepassés. 3 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Les simplifications de structures opérées au MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ AU SEIN sein de la Société ces dernières années l’ont DU GROUPE contrainte à réorganiser le dispositif du contrôle interne qui s’inspire toujours néanmoins des pro- Il est rappelé que les procédures de contrôle cédures existantes, rentrées en vigueur dans la interne en vigueur dans la Société ont pour Société et le groupe (enregistrement, forme et objet : fréquence du reporting), en octobre 1998. • d'une part, de veiller à ce que les actes de ges- Eu égard aux priorités retenues par la Société, tion ou de réalisation des opérations ainsi que les nouvelles procédures ne sont pas encore les comportements des personnels s'inscrivent répertoriées dans un manuel. Il n’empêche qu’elles dans le cadre défini par les orientations données tendent, d’ores et déjà, en pratique, à assurer la aux activités de l'entreprise par les organes maîtrise des risques en élaborant une gestion sociaux, par les lois et règlements applicables, financière rigoureuse. et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; 3.1 - L’environnement du contrôle • d'autre part, de vérifier que les informations interne en 2006 comptables, financières et de gestion com- muniquées aux organes sociaux de la Société Les principes d’organisation de la Société et du reflètent avec sincérité l'activité et la situation groupe reposent sur une très forte décentralisa- de la Société ; tion des responsabilités tant en matière de contrôle de l’information comptable et financière Le contrôle interne s’appuie au sein du Groupe que du contrôle des risques liés à l’environ- tant sur des procédures et pratiques destinées nement, nécessitant toutefois une supervision à garantir l’application des politiques définies, soutenue du siège. Ceci permet néanmoins aux que sur une prise de conscience de l’ensemble différentes sociétés composant le groupe d’être des acteurs de leur responsabilité dans l’orga- plus réactives aux différentes contraintes liées à nisation et la fiabilité du contrôle interne. leurs activités. L'un des objectifs du système de contrôle interne Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain est de prévenir et maîtriser les risques résultant nombre de fonctions dites "support" réparties de l'activité de l'entreprise. Toutefois, comme au sein des différentes sociétés du groupe : tout système de contrôle, le système de contrôle 7 R A P P O R T D U P R É S I D E N T • la Société qui assure le support juridique, terme des métaux de Londres. Le groupe la communication, le contrôle de gestion et la Metaleurop n’a pas d’influence sur les prix de ces consolidation des données comptables et finan- métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. cières du groupe, • La variation des taux de change (et principa- • Metaleurop Commercial SAS pour le support lement du taux euro/dollars) en terme de négociation commerciale, Il est important de noter que ces risques n’ont • Metaleurop GmbH en Allemagne qui assure le pas fait l'objet de couvertures en 2006 princi- support juridique et financier (en termes de palement en raison de l’impossibilité maintenue trésorerie (cash pooling local) et de contrôle pour la Société et le groupe d’obtenir auprès de des données comptables et financières) pour banques ou d’institutions financières de crédits les sociétés allemandes. suffisants pour intervenir sur ces marchés à terme. L’organisation centralisée des fonctions support permet une diffusion uniforme des grandes orien- tations et objectifs de la direction. L’ensemble de 3.2.2 LES RISQUES LIÉS ces services "supports" sont encadrés par des À L’ENVIRONNEMENT contrats d’agence négociés entre les sociétés du groupe. Dans le secteur d’intervention de prédilection du Groupe, il ne saurait être question “d’activité” et Le contrôle des opérations des filiales de la de “pérennité” sans un respect strict du cadre Société est renforcé par la présence de repré- législatif et réglementaire qui définit les normes sentants de la Société aux organes sociaux de et bonnes pratiques d’exploitation. ses filiales (conseils d’administration). Un certain nombre de risques liés à l’activité du groupe sont En effet, tous les sites d’exploitation du groupe ainsi connus et clairement identifiés. Metaleurop, qui exerce une activité de recyclage demeurant, en dépit d’importants efforts, polluante, 3.2 - L'évaluation des risques sont soumis à autorisation préfectorale et le respect de cette autorisation est une priorité 3.2.1 LES RISQUES FINANCIERS absolue. Par ailleurs, le groupe Metaleurop a sous sa responsabilité la réhabilitation d’un certain Les résultats du groupe Metaleurop, spécialisé nombre d’anciens sites industriels ou miniers, dans les métiers du recyclage du zinc, du plomb, dont une partie n’a jamais été exploitée par le des plastiques et dans les métaux spéciaux, sont groupe. Le contrôle de la réhabilitation des influencés notamment par deux facteurs financiers anciens sites miniers et industriels français est importants : placé depuis décembre 2003 sous la responsabi- lité directe du directeur général de la Société. • La variation des cours des métaux (dont les plus importants sont le plomb et le zinc) : ces deux Le groupe a mis en place un suivi des données métaux sont cotés en dollars sur le marché à environnementales qui relève de la responsabilité 8 de chaque filiale, mais qui reste soumis au 3.2.4 LES RISQUES LIÉS contrôle des autorités réglementaires compé- À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION tentes tant en France qu’en Allemagne. FINANCIÈRE ET COMPTABLE La politique environnementale de la Société et Dans un souci toujours permanent de fiabilisa- du groupe est confortée dans son suivi par des tion et d’intégrité de l’information financière, le réunions régulières avec les DRIRE ou ministère groupe a effectué en fin d’exercice 2005 une de l’environnement permettant une parfaite mise à jour de son outil de gestion comptable concertation pour la mise en oeuvre des projets et financière intégré, commun à l’ensemble des de réhabilitation. sociétés, dont il s’était doté en 2001. En Allemagne, un reporting régulier sur la situation L’objectif de ce système informatique est de environnementale est effectué par les responsables concentrer l’ensemble des informations de environnement de chaque site. Ces reportings nature comptable et financière afin d’obtenir sont présentés aux dirigeants locaux. Un reporting une cohérence et une homogénéité de ces global de la situation environnementale des sites informations à l’échelle du groupe. Il fournit allemands est effectué chaque année à l’attention aussi un bon élément comparatif et d'intégra- de la Société. tion des coûts au niveau du groupe. En terme de flux d’informations, il assure des schémas 3.2.3 LES RISQUES JURIDIQUES comptables communs et, en garantissant l’exis- tence de contrôles automatiques pertinents, Les principaux risques juridiques sont suivis au assure la régularité de la comptabilisation des sein de la direction générale de la Société pour opérations. la France, et par les dirigeants de Metaleurop GmbH pour l’Allemagne, en liaison avec les Par ailleurs ce système permet de gérer en conseils de la Société et de ses filiales. Compte temps réel l’ensemble des mouvements de mar- tenu de la structure réduite du siège, la direction chandises dans chaque société du groupe. s’appuie largement sur ses conseils pour veiller au bon respect des textes réglementaires appli- Les travaux comptables sont ainsi réalisés, cables aux opérations de la Société, à la protec- dans le cadre de ce système d’information tion et à la défense des intérêts du groupe. homogène, par chaque filiale qui dispose de ses propres comptables, ou dans certains cas qui L'état d’avancement des dossiers importants en partage les services d’un comptable extérieur. Il cours, principalement en matière contentieuse est à noter que pour l’intégralité de l’exercice pour 2006, est régulièrement présenté au 2006, l’élaboration et l’établissement des comp- Conseil d’Administration de la Société. tes sociaux sont confiés in situ au responsable comptable de la Société situé à Villefranche dépendant directement de la Direction Générale. Un reporting financier et technique mensuel est effectué par chaque filiale et transmis au siège social de la Société. Les dirigeants des filiales 9 R A P P O R T D U P R É S I D E N T sont responsables de la fiabilité de leurs don- CONCLUSION nées comptables et financières. La consolidation des données est effectuée par un contrôleur de Tout en tenant compte de l’évolution du contexte gestion au siège de la Société. Ce contrôleur de d’exploitation des activités du groupe, il est gestion s’assure de la cohérence des données et anticipé dans le courant de l’année 2007 de peut demander tout complément d’information continuer à documenter le dispositif de contrôle ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales interne permettant la convergence des pratiques ou établissements concernés du groupe. Ce pro- du Groupe vers un cadre référent adéquat et cessus de reporting permet donc à la Direction efficace. générale de disposer d’un suivi mensuel de l’ac- tivité et de la réalisation concrète des objectifs Le Groupe entend alors développer, au travers assignés. d’une approche encore naissante d’audit interne sous l’égide de la Direction Générale, une Le processus d’arrêté des comptes consolidés démarche d’évaluation et d’amélioration de son est identique à celui du reporting, c’est-à-dire processus de contrôle interne. L’objectif en est décentralisé et sous la responsabilité de la réalisation de diagnostics réguliers sur la chaque filiale. Il est depuis le début d’exercice qualité des processus de contrôle en vigueur 2006 externalisé auprès d’un cabinet qui a la ainsi que la sensibilisation et la responsabilisa- charge de l’analyse et de la documentation de tion des responsables opérationnels sur les l’ensemble des retraitements effectués en enjeux du contrôle interne. consolidation. L’analyse sectorielle reste toute- fois traitée in situ au siège. A cet égard, le Président a décidé de renforcer la Direction Financière en recrutant un directeur A l'issue de cette phase de préparation des financier Groupe qui participera à cette amélio- comptes, le Conseil d’Administration de la ration du processus de contrôle interne. Société est en mesure d'arrêter les comptes sociaux de la société ainsi que les comptes consolidés du groupe à soumettre à l'assem- blée générale annuelle. Le Président du Conseil d’Administration Yves ROCHE Le contrôle de l’ensemble de ces étapes et du dispositif d’établissement de l’information finan- cière et comptable est confié au directeur général de la Société. L’information comptable et financière est égale- ment vérifiée par les commissaires aux comptes de la Société dans le cadre de leurs obligations légales. 10