Rap président 05

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• Publié par: abdoule
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R A P P O R T D U P R É S I D E N T DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE METALEUROP SA 20062R A P P O R T D U P R É S I D E N T RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ METALEUROP SA POUR L’EXERCICE 2006 er (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, résultant de l’article 117 de la loi de sécurité financière du 1 août 2003.) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l'article L. 225-37 • la seconde action est pendante devant la chambre alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends commerciale de la Cour d’Appel de Douai après compte aux termes du présent rapport : que les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord aient interjeté appel de la décision du 27 • des conditions de préparation et d'organisation février 2007 rendue par le Tribunal de Grande des travaux de votre Conseil d’Administration au Instance de Béthunes jugeant sur le fond que cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; Metaleurop SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord. • de l'étendue des pouvoirs du directeur général de la Société. En dépit de ces incertitudes judiciaires apparues en début d’année 2006, le choix de recentrer les • des procédures de contrôle interne mises en place activités du groupe sur le recyclage s’est avéré par la société Metaleurop SA (ci-après la "Société") ; concluant puisqu’il a permis de démontrer la capa- cité de Metaleurop SA à développer, en s’appuyant Rappels liminaires : sur le savoir-faire des équipes, une nouvelle stra- tégie industrielle claire et ciblée positionnant le L’année 2006 est, depuis plus de deux ans, la pre- groupe comme un des spécialistes européens du mière année d’exploitation in bonis de Metaleurop recyclage s’engageant fortement ainsi sur une SA consacrant le nouveau départ du groupe fondé démarche environnementale et responsable. sur son projet industriel articulé autour de trois mots clés Recycler, Transformer, Valoriser. 1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION Pour autant, deux nouvelles menaces judiciaires ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX intentées en février 2006 par 586 anciens salariés DU CONSEIL de Metaleurop Nord et en mars 2006 par les liqui- dateurs judiciaires de Metaleurop Nord pèsent à 1.1 - Composition nouveau sur la stabilité du groupe : La Société est une société anonyme dotée d'un • la première action est pendante devant le Conseil d’Administration dont le fonctionnement est Conseil des Prud’hommes de Lens dont le calen- régi par un règlement intérieur en date du 16 janvier drier des plaidoiries devant le bureau de juge- 2003. Les statuts de Metaleurop SA disposent qu’un ment est fixé respectivement au 8 juin 2007 administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au pour la section Industrie et au 20 septembre moins 20 actions. 2007 pour la section Encadrement, 3Rapport President OK:Rap Président 05 5/07/07 16:47 Page 4 RAPPORT DU PRÉSIDENT Jusqu’à la tenue de l’assemblée générale devant expireront donc à l’assemblée générale devant sta- statuer sur les comptes clos le 31 décembre tuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008. 2005, le Conseil d’Administration n’était constitué que de quatre membres, minimum statutaire. Dès lors votre Conseil d’Administration est à nou- Ladite assemblée des actionnaires qui s’est tenue veau recomposé de cinq administrateurs dont trois le 28 juillet 2006 a constaté la nomination pour remettront leur mandat en jeu lors de l’assemblé une duré de trois ans d’un nouvel administrateur en générale qui devra statuer sur les comptes clos le la personne de Monsieur Mathias Pfeiffer. Il y a 31 décembre 2007. également été procédé au renouvellement du man- dat d’administrateur de Monsieur Richard Robinson Au 31 décembre 2006, la composition détaillée du pour une durée de trois ans. Ces deux mandats Conseil d’Administration est la suivante : èreNoms Date de 1 Date du dernier nomination renouvellement Président Directeur Général Yves Roche 21 avril 2005 26 septembre 2005 Administrateurs Telis Mistakidis 20 septembre 2002 26 e 2005 Alain Ostier 16 janvier 2003 26 septembre 2005 Richard Robinson 8 avril 2003 28 juillet 2006 Mathias Pfeiffer 28 juillet 2006 Ainsi que la liste des fonctions exercées par les menbres du Conseil dans d’autres sociétés : Monsieur Yves ROCHE Monsieur Telis MISTAKIDIS (Président du Conseil d’Administration) Administrateur Administrateur Metaleurop SA Recytech SA Pasar FMM SA Président Président Directeur Général Portovesme srl Metaleurop SA Mopani Delot Metal SA Monsieur Alain OSTIER Président du Conseil d’Administration Norzinco SA Administrateur Metaleurop SA Gérant Ostrowiak SA Groupement Forestier de Malacan Norzinco SA Superviseur Directeur Général Metaleurop Commercial SAS Norzinco SA. 4Président Directeur Général 1.2 - Préparation des conseils • Ostrowiak SA. d’administration Gérant Les dates de convocation des conseils d’adminis- • Norzinco GmbH tration sont en principe décidées d’un Conseil d’Administration sur l’autre. Monsieur Richard ROBINSON Conformément à l'article 16 alinéa 3 des statuts, les Administrateur administrateurs sont convoqués 5 jours ouvrés avant • Metaleurop SA la réunion sauf le cas où le président considère que • Recytech SA l’urgence de sa tenue nécessite un délai de convo- • Marakand Minerals Ltd cation plus court. • Serabi Mining Plc • Norzinco SA Les documents, dossiers techniques et informa- tions relatifs à l’ordre du jour sont communiqués Vice-Président aux administrateurs avant la réunion, tels que : • Metalor Technologies Int’l SA • le projet de compte-rendu de la dernière séance Monsieur Mathias PFEIFFER du Conseil d’Administration s’il est disponible, Administrateur • le projet des résolutions soumises au prochain • Metaleurop SA Conseil d’Administration, Monsieur Mathias Pfeiffer est jugé indépendant, • les documents disponibles permettant d’éclairer c’est à dire qu’il n’entretient aucune relation avec le vote lors de la présentation des décisions sou- le Groupe susceptible de compromettre l’exercice mises au Conseil d’Administration, de sa liberté de jugement. • les documents de gestion interne (synthèses Des jetons de présence ont été versés au titre de présentant l’activité) permettant de suivre l’évo- l’exercice 2006 répartis à parts égales entre lution financière et la marche technique de la administrateurs. Le Président du Conseil s’est vu Société et du groupe. alloué une part supérieure destinée à récompen- ser sa charge. Le partage de la somme allouée Le Conseil d’Administration peut se faire assister lors de l’Assemblée des actionnaires du 28 juillet de tous conseils extérieurs lors des réunions (avo- 2006 est donc de 20.000 5 par administrateur cats, consultants ….) si cela apparaît nécessaire. majoré de 10.000 5 pour le Président du Conseil. Conformément à l'article L. 225-238 du Code de Chaque administrateur est informé des responsa- commerce, les commissaires aux comptes ont été bilités essentielles qui lui incombent et reste sou- convoqués aux réunions du Conseil d’Administration cieux de l’intérêt de tous les actionnaires dans les qui ont examiné et arrêté les comptes annuels. débats auxquels il pend part au sein du conseil et dans sa participation aux décisions. 5R A P P O R T D U P R É S I D E N T 1.3 - Organisation des conseils 1.4 - Comités spécialisés mis en place - d’administration le comité de nomination et de rémunération Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Un comité de nomination et de rémunération jus- Conseil soit physiquement soit, comme le permet le qu’alors dénommé comité du personnel existe règlement intérieur du Conseil, par visioconférence. depuis sa mise en place décidée lors de la séance du Conseil du 2 juillet 2003. Il a pour rôle d’élaborer Le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois pendant des réflexions et d’établir des propositions sur l’exercice 2006 aux dates suivantes : l’amélioration du fonctionnement du Conseil d’Administration, en accord avec les usages du • le 21/06/2006, gouvernement d’entreprise. (taux de présence des membres : 100%) • le 28/07/2006, Il a depuis sa création (I) envisagé la dissociation (taux de présence des membres : 75%) des fonctions de président et de directeur général, • le 17/10/2006, (II) proposé en séance du Conseil la nomination (taux de présence des membres : 100%) des directeurs généraux et suggéré leur niveau de • le 12/12/2006, rémunération ainsi que les limitations de leurs pou- (taux de présence des membres : 100%) voirs, (III) soumis à nouveau le cumul des fonctions de président et de directeur général, puis (IV) amé- Il est rappelé, en tant que de besoin, que l'article nagé par fixation d’une indemnité les conséquen- 16 alinéa 1 des statuts prévoit que le Conseil ces d’une éventuelle cessation de fonctions du d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt directeur général actuel à la suite d’un changement de la Société l’exige et au moins tous les quadri- d’actionnariat, dernière résolution votée par le mestres. Conseil en juin 2006. Les conseils d’administration commencent par l’ap- Le comité du personnel reste composé, depuis sa probation du compte-rendu de la séance précédente création, de Messieurs Alain Ostier, Telis Mistakidis s’il est disponible. et Richard Robinson désignés par les membres du Conseil d’Administration à la majorité simple pour Les résolutions sont ensuite présentées aux admi- la durée de leur mandat d’administrateur. Leur nistrateurs par ordre d’inscription à l’ordre du jour. mandat a fait l’objet d’un renouvellement en même Chaque résolution fait l'objet d'un débat entre les temps que celui d’administrateur. administrateurs avant de passer au vote de ces derniers. Le vote se fait à main levée. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d’Administration et propose la date de la prochaine séance.