Definitive Groove_BP_NL_Transactie

Evrard Veldekens

Informations

• Publié par: MyMicroInvest
• Publié le: 11 novembre 2013
• Nombre de lectures: 39
• Langue: Nederlandse
• Poids de l'ouvrage: 1 Mo

Extrait

Sectie 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de
Onderliggende Vennootschap

9.3. Voorziene kapitaalverhoging

De uitgifte van de Notes past in het kader van een financiering van Definitive Grooveten
bedrage van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR (buiten het eigen
vermogen van het bedrijf voor de datum van 18 september 2013), in de vorm van
kapitaalverhogingen met de volgende verdeling:
- 325.000 EUR werd door het management van Definitive Groove onderschreven naar
aanleiding van een eerste kapitaalverhoging op 18 september 2013 (aandelen van
categorie A);
- 125.000 EUR werd onderschreven door fysieke personen (business angels) naar
aanleiding van dezelfde eerste kapitaalverhoging van 18 september 2031 (aandelen
van categorie B);
- 425.000 EUR zal door andere fysieke personen (business angels) onderschreven
worden naar aanleiding van een nieuwe kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest
Finance zal deelnemen (aandelen van categorie B);
- het saldo van het bedrag, zijnde ten minste 88.000 EUR en ten hoogste 440.000 EUR
zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de resultaten van
de uitgifte van de Notes (aandelen van categorie C).

Voor deze financiering was het kapitaal als volgt verdeeld:
- Het bedrijf had een kapitaal van 18.592,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen;
- Ze werd verworven door het management (Michel Van Loon, Wouter Verschelden,
Patrick Van Waeyenberge en Christophe Costers);
- Op 18 september 2013, werden de aandelen gesplitst zodat het totaal aantal aandelen
gelijk was aan 65.000.

Op dat moment werden de aandelen gewaardeerd op 650.000 EUR (zie Titel V.11.3), op basis
van het financieel plan en met inachtneming van het werk geleverd door het management.
Deze waardering van het bedrijf op 650.000 EUR komt overeen met een waarde per aandeel
van 10 EUR. Voor deze herwaardering, waren de aandelen 2,3 EUR per aandeel waard.



Op 18 september 2013 nam een eerste kapitaalverhoging plaats, op dewelke het management
Business Plan Definitive Groove 15 en business angels hebben ingetekend. Zij hebben fondsen aangebracht ter hoogte van
450.000 EUR (waarvan 325.000 EUR aangebracht door het management). Aangezien dat elk
aandeel daarvoor werd gewaardeerd op 10 EUR, werden 45.000 nieuwe aandelen uitgegeven
op dat moment. De nominale waarde van de aandelen zijnde 0,29 EUR, werd er een uitgifte
premie uitgegeven van 9,71 EUR. Deze uitgiftepremie werd vervolgens bijna volledig
opgenomen in het kapitaal om deze naar 450.000 EUR te brengen.

Vervolgens deze kapitaalverhoging beloopt de waarde van het bedrijf 1.100.000 EUR, zijnde
de voormalige waarde van 650.000 EUR verhoogd met de 450.000 EUR aangebrachte
fondsen.

Vergolgens deze kapitaalverhoging is de verdeling van de aandelen als volgt:



De tweede geplande kapitaalverhoging zal gebeuren onder dezelfde voorwaarden als die van
18 september 2013, aan de prijs van 10 EUR per aandeel. Het zal het kapitaal verhogen tot
een bedrag van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR, door middel van een
inbreng van vers geld van minimum 513.000 EUR en maximum 865.000 EUR.

De waarde van het bedrijf vervolgens deze kapitaalverhoging zal minimum 1.613.000 EUR
en maximum 1.965.000 EUR bedragen.

Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van
categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van
business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C,
eigendom van MyMicroInvest Finance.

MyMicroInvest Finance zal als medebelegger, samen met business angels, deelnemen aan
deze kapitaalverhoging. Het zijn deze business angels die de kapitaalverhoging hebben
voorbereid en onderhandeld met de aandeelhouders en het management van Definitive
Groove (volgens de waardering en bepalingen van de intentieverklaring (term sheet)). Onder
deze business angels hebben drie personen in het bijzonder het proces met Definitive Groove,
haar aandeelhouders en haar management geleid en worden beschouwd in het aanbod als de
Referentie Investeerders:
Business Plan Definitive Groove 16 - Lorenz Bogaert, medeoprichter en CEO van de nv Massive Media, de vennootschap
van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in
meerdere jonge vennootschappen;
- Toon Coppens, medeoprichter en CTO van de nv Massive Media, de vennootschap
van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in
meerdere jonge vennootschappen;
- De nv Azurinvest, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Jan Poppe,
vroegere mede-eigenaar van de vennootschap Abelag (beheerder van een vloot
privéjets) en heden belegger in meerdere vennootschappen.

Aangezien de participatie die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove zal nemen kadert
binnen deze co-investering, zal MyMicroInvest Finance (en via MyMicroInvest Finance, de
titularissen van de uit te geven Notes in het kader van de uitgifte die door dit Prospectus wordt
beoogd) genieten van dezelfde investeringsvoorwaarden (en de uittredingsvoorwaarden) als
deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld. Zo wordt er
bijvoorbeeld voorzien om aan MyMicroInvest Finance het contractueel recht te verlenen om
de aandelen van Definitive Groove die zij zal bezitten, op hetzelfde moment, binnen dezelfde
verhoudingen en onder dezelfde voorwaarden te verkopen als deze Referentie Investeerders.
Hierdoor wordt aan de titularissen van de Notes de waarborg gegeven dat zij van hetzelfde
rendement kunnen genieten als de Referentie Investeerders.

De aandelen uitgegeven voor de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en de aandelen
waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven tijdens de geplande kapitaalverhoging zijn
beide gewaardeerd op 10 EUR, waaronder een uitgiftepremie van 9,71 EUR per aandeel bij
de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en een uitgiftepremie van 5,74 EUR bij de
geplande kapitaalverhoging. Deze uitgiftepremie zal volledig worden opgenomen in het
kapitaal.

Daar een groot deel van de uitgiftepremie werd opgenomen in het kapitaal op 18 september
2013, is de verdeling tussen prijs per aandeel en uitgiftepremie verschillend (lager dan op 18
september 2013) maar dit wijzigt niet de prijs per aandeel en genereert dus geen verschil in
termen van deelneming (bij een identiek geïnvesteerd bedrag) tussen de aandeelhouders die
aan de kapitaalverhoging van 18 september 2013 hebben deelgenomen en de aandeelhouders
die aan de tweede kapitaalverhoging zullen deelnemen. Dit betekent dat een investeerder
hetzelfde aantal aandelen zou verkrijgen in geval van een investering van hetzelfde bedrag in
de kapitaalverhoging van 18 september 2013 of in de geplande kapitaalverhoging.

De deelneming van MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging is onderwropen aan
de fondsenwerving van minimum 100.000 EUR die beschreven wordt in dit Prospectus. Het
finaal bedrag op dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven hangt af van het bedrag
opgehaalt via deze operatie. Van dit bedrag dus zullen minimum 88.000 EUR (wat
overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 100.000 EUR rekening houdend met de kosten
van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) en maximum 440.000 EUR (wat
overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 500.000 EUR rekening houdend met de kosten
van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) worden geïnvesteerd in de
kapitaalverhoging van Definitive Groove.

Door in te schrijven op deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelneming
van minimum 5,46% en maximum 22,39% in Definitive Groove verkrijgen, wat overeenkomt
Business Plan Definitive Groove 17 met de equivalente (financiële) deelneming van de titularissen van de Notes.

De twee kapitaalverhogingen zullen dienen om de werking en de ontwikkeling van Definitive
Groove te financieren.

De kapitaalstructuur na de inschrijving op de twee kapitaalverhogingen zal er als volgt uitzien
(uitgaande van de minimale en maximale percentage van het opgehaald bedrag vervolgens het
aanbod):





Business Plan Definitive Groove 18
Sectie 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en
de resultaten van de Onderliggende Vennootschap.

11.3. Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap

De uitgiftepremie waarmee rekening gehouden wordt in de voorziene kapitaalverhoging
betreft een goodwill gebaseerd op toekomstige winstvoorzieningen voor de jaren 2013 tot
2019 zoals men kan zien in het zakenplan dat door de raad van bestuur werd voorbereid. Het
zakenplan werd door Moore Stephens Verschelden, de accountant van Definitive Groove
onderzocht en houdt rekening met de toekomstige cashflows. De weerhouden waardering is
de vrucht van de onderhandelingen die geleid werden door de Referentie Investeerders.

Deze laatsten hebben de waardering getoetst aan de hand van de marktstandaarden. Hun
onderzoek heeft de volgende redenering gevolgd:

De waarde voor de wederverkoop van Definitive Groove in 2019 werd geschat op basis van
de beoog