L introduction de la petite et moyenne entreprise en bourse role de l expert comptable

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INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D'ADMINISTRATION DES ENTREPRISES CYCLE D'EXPERTISE COMPTABLE (C.E.C) ISCAE MÉMOIRE PRÉSENTÉ POUR L’OBTENTION DU DIPLÔME NATIONAL D’EXPERTCOMPTABLE Sujet : M. Mohamed HDID– ExpertComptable DPLE EN BOURSE : RÔLE DE L’EXPERT COMPTABLE Président du jury : M. Faouzi BRITEL –ExpertComptable DPLE : M. Rachid M’RABET –Professeur, Directeur de l’ISCAE Directeur de recherche : M. Moulay Driss EL KHALIFA Novembre 2005 Auteur Suffragants L’INTRODUCTION DE LA PETITE ET MOYENNE ENTREPRISE : M. Abdelaziz AL MECHATT –ExpertComptable DPLE REMERCIEMENTS Je tiens à exprimer mes plus vifs remerciements à Monsieur Faouzi BRITEL, mon directeur de recherche, pour les précieux conseils et les orientations qu’il n’a cessé de me prodiguer tout au long de la réalisation de ce mémoire et pour sa généreuse disponibilité et l’intérêt particulier qu’il a accordé à ce travail. Mes remerciements vont également aux membres du Jury composé de professeurs et professionnels chevronnés dont la participation m’honore et m’exalte. Je remercie également l’ensemble des professionnels, enseignants et personnel de l’ISCAE qui ont œuvré pour la création et la valorisation du Cycle National d’Expertise Comptable.

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INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D'ADMINISTRATION DES ENTREPRISES CYCLE D'EXPERTISE COMPTABLE (C.E.C)
ISCAE
MÉMOIRE PRÉSENTÉ POUR L’OBTENTION DU DIPLÔME NATIONAL D’EXPERTCOMPTABLE Sujet :
M. Mohamed HDID– ExpertComptable DPLE
 EN BOURSE : RÔLE DE L’EXPERT COMPTABLE
Président du jury
: M. Faouzi BRITEL –ExpertComptable DPLE
: M. Rachid M’RABET –Professeur, Directeur de l’ISCAE
Directeur de recherche
:M. Moulay Driss EL KHALIFA
Novembre 2005
Auteur
Suffragants
L’INTRODUCTION DE LA PETITE ET MOYENNE ENTREPRISE
: M. Abdelaziz AL MECHATT –ExpertComptable DPLE
REMERCIEMENTS
Je tiens à exprimer mes plus vifs remerciements à Monsieur Faouzi BRITEL, mon directeur de recherche, pour les précieux conseils et les orientations qu’il n’a cessé de me prodiguer tout au long de la réalisation de ce mémoire et pour sa généreuse disponibilité et l’intérêt particulier qu’il a accordé à ce travail. Mes remerciements vont également aux membres du Jury composé de professeurs et professionnels chevronnés dont la participation m’honore et m’exalte. Je remercie également l’ensemble des professionnels, enseignants et personnel de l’ISCAE qui ont œuvré pour la création et la valorisation du Cycle National d’Expertise Comptable. Je remercie par ailleurs, l’ensemble du staff du cabinet auquel j’appartiens pour son soutien, aide et surtout son climat chaleureux et familial. J’adresse toute ma gratitude aux membres de ma famille et tout particulièrement à mon défunt père à qui je dédie ce modeste travail.
Enfin, je remercie tous ceux qui ont contribué, de près ou de loin, à la réalisation de ce travail.
Moulay Driss EL KHALIFA
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SOMMAIREDEMEMOIRE
Page Introduction …………………………………………………………………………………………………………………1
Partie I) Analyse de la situation de la PME, du marché boursier et des investisseurs dans le contexte  marocain ………………………………………………………………………………………………………5
Chapitre I) : La PME au Maroc et ses difficultés de financement …………………………………………………8 Section 1 : Définition et typologie de la PME …………………………………………………………………8 1. La définition de la PME à travers les approches quantitatives ………………………………9 2. La définition de la PME à travers les approches qualitatives …………………………………9 3. Panorama des définitions de la PME …………………………………………………………11 Section 2 : Difficultés de financement et de mise à niveau de la PME ………………………………………13 1. Le financement des Petites et Moyennes Entreprises …………………………………………14 1.1. Les crédits bancaires ………………...…………………………………………………14 1.2. Le créditbail ……………………………………………………………………………15 1.3. Les prises de participation : le capital investissement …………………………………15 1.4. Le marché boursier ………………………………………………………………………16 2. La mise à niveau des Petites et Moyennes Entreprises ………………………………………17 2.1. Définition de la mise à niveau …………………………………………………………17 2.2. Contexte de la mise à niveau au Maroc …………………………………………………17 2.3. Mise en œuvre du programme de mise à niveau marocain …………………………………18 2.4. Bilan du programme de mise à niveau marocain ………………………………………20 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………23
Chapitre II) : La bourse en tant que source de financement potentielle pour la PME ………………………………25 Section 1 : Textes de loi et règlements de la Bourse des Valeurs ……………………………………………25 1. Panorama de l’arsenal juridique régissant l’activité boursière au Maroc ……………………25 2. Administration et règlement de la Bourse des Valeurs ………………………………………27 3. Attributions et pouvoirs de la Bourse des Valeurs ……………………………………………28 Section 2 : Les différents opérateurs de la Bourse des Valeurs ………………………………………………29 1. Le Conseil Déontologiques des Valeurs Mobilières (CDVM) ………………………………29 1.1. Missions du CDVM ……………………………………………………………………29 1.2. Les contrôles et le pouvoir du CDVM …………………………………………………30 2. L'Association Professionnelle des Sociétés de Bourse (APSB) ………………………………31 3. Les Sociétés de Bourse ………………………………………………………………………32 3.1. Présentation des Sociétés de Bourse ……………………………………………………32 3.2. Rôles et fonctions des Sociétés de Bourse ………………………………………………33 4. Le dépositaire Central (Maroclear) ………………………………………………………………34 5. Le ministère des finances, du tourisme et de la privatisation …………………………………34 6. Bank Al Maghrib …………………………………………………………………………………35 Section 3 : L'ouverture du marché boursier marocain à la PME ………………………………………………35
Section 3 : L'ouverture du marché boursier marocain à la PME ……………………………………………… 35 1. Les mesures d'incitations en faveur de l’introduction de la PME ……………………………35 2. Les exigences à remplir par la PME en vue de son introduction en bourse …………………37 3. Evolution et conjoncture actuelle du marché boursier ………………………………………38 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………43
Chapitre III) : L'entreprise cotée en bourse constituetelle un attrait pour les investisseurs ? ……………………45 Section 1 : Typologie des investisseurs en bourse ……………………………………………………………45 1. Les investisseurs institutionnels ………………………………………………………………45 1.1. Les caisses de retraite ……………………………………………………………………46 1.2. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ……………46 2. Les personnes morales autres que les institutionnels …………………………………………48 3. Les investisseurs particuliers …………………………………………………………………50 3.1. Les petits porteurs ………………………………………………………………………50 3.2. Les salariés ………………………………………………………..……………………51 3.3. Les Marocains Résidant à l'Etranger (MRE) ……………………………………………51 4. Influence de la typologie de l'actionnariat sur la stratégie des entreprises …………………… 52 Section 2 : Incitations fiscales au placement en bourse des valeurs …………………………………………55 1. Incitations fiscales en faveur des sociétés qui s’introduisent en bourse ………………………55 2. Incitations fiscales en faveur des investisseurs en actions de sociétés cotées en bourse ……57 2.1. Investisseurs soumis à l’IGR ……………………………………………………………57 2.2. Investisseurs soumis à l’IS ………………………………………………………………57 2.3. Investisseurs salariés des programmes de stockoptions ………………………………57 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………59
nclusion de la première partie ……………………………………………………………………………………………………..61
rtie II) Le rôle de l'expertcomptable en matière d'introduction de la PME en bourse ……………………………63
Chapitre I) : Le rôle de l'expert comptable dans l'étude de l'opportunité d'introduction de la PME en bourse……… 66 Section 1 : L'expertcomptable en tant que partenaire privilégié de la PME dans le processus  d'introduction en bourse…………………….……………………………………………………66 1. Les compétences de l'expertcomptable lors d'une introduction en bourse…………………… 67 2. Les incompatibilités et les situations de dépendance à éviter par l'expertcomptable ………71 Section 2 : Les avantages de l'introduction en bourse ………………………………………………………… 71 1. Une source de financement ……………………………………………………………………71 2. Une meilleure image …………………………...……………………………………………71 3. Une augmentation de valeur et une liquidité pour l'entreprise ………………………………72 Section 3 : Les objectifs des actionnaires ……………………….……………………………………………72 1. Une valorisation de l'entreprise ………………………………………………………………72 2. Un moyen de financer le développement ……………………………………………………73 Section 4 : Les contraintes liées à l'introduction en bourse …………………….……………………………73 1. La transparence ……………………………………………………...………………………74 2. La pression externe …………………………………………………………….……………74 3. La perte de contrôle …………………………………………………………………………74 4. Le coût de l'introduction ………………………………………………………………………75
4.1. Les coûts préalables à l'introduction ……………………………………………………76 4.2. Les coûts liés à l'introduction ……………………………………………………………76 4.3. Les coûts postérieurs à l'introduction ……………………………………………………79 4.4. Les frais indirects générés par l'introduction ……………………………………………79 4.5. Cas pratiques ……..………………………………………………………………………80 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………81
Chapitre II) : Le rôle de l'expertcomptable dans la planification de l'opération de l'introduction de la PME en bourse et de sa mise à niveau générale ……………………………………………………………82 Section 1 : Le diagnostic stratégique …………………………………………………………………………82 Section 2 : La mise à niveau de la PME : un préalable qui s'impose …………………………………………83 1. La mise à niveau juridique ……………………………………………………………………84 1.1. La revue des statuts et modification du capital …………………………………………84 1.2. La revue des conventions réglementées …………………………………………………85 1.3. La nomination d'un autre commissaire aux comptes ……………………………………86 1.4. Autres acpects juridiques ………………………………………………………………87 2. La mise à niveau comptable et financière ……………………………………………………88 2.1. La mise en place d'un système de contrôle interne fiable ………………………………89 2.2. La revue du processus de clôture et la mise en place d'une cellule reporting …………90 3. La mise à niveau organisationnelle …………………………………………………………… 92 Section 3 : La planification de l'introduction en bourse………………………………………………………93 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………95
Chapitre III) : Le rôle de l'expertcomptable dans la phase opérationnelle de l'introduction de la PME en bourse ……………………..…………………………………………………………………………97 Section 1 : Le rôle de l'expert comptable dans le choix du moment, du marché et de la forme  d'introduction de la PME en bourse ………………………………………………………………97 1. Le choix du moment de l'introduction ………………………………………………………97 2. Le choix du marché d'introduction ……………………………………………………………98 3. Le choix de la forme d'introduction …………………………………………………………102 4. La préparation des premiers contacts avec les intermédiaires ………………………………103 Section 2 : Le rôle de l'expert comptable dans l'évaluation de la PME………………………………………104 1. La méthode du Price Earning Ration (PER) …………………………………………………104 2. La méthode du free cash flow …………………………………………………………………105 3. La valorisation par comparaison ………………………………………………………………105 4. Cas pratiques …………………………………………………………………………………106 4.1. Société IB MAROC …………………………………...…………………………………106 4.2. Société DARI COUSPATE …………………………………………………….………106 4.3. Société SOTHEMA ……………………………………………………………………107 Section 3 : Le rôle de l'expert comptable dans la communication financière …………………………………107 1. La communication réglementaire : la notice d'information …………………………………108 2. La communication non réglementaire …………………………………………………………109 Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………112
Conclusion de la deuxième partie ……………………………………………………………………………………………………..113
Conclusion générale ……………………………………………………………………………………………………..116
Annexes ………………………………………………………………………………………..…………………………119
Annexes ………………………………………………………………………………………..…………………………119
Lexique arabe/français …………………………………………………………………………………………………..197
Glossaire …………………………………………………………………………………………………………………203
Bibliographie ……………………………..………………………………………………………………………………213
INTRODUCTION GENERALE
               .
Le Maroc a pris une série d’engagements internationaux à partir de la seconde moitié des années 1990 qui marque son inscription résolue et i rréversible dans un processus d’ouverture économique avec :
L’adhésion à l’OMC en 1994 ; La signature de l’accord d’association avec l’Union Européenne en 1996 ; La signature de l’accord de libreéchange avec l’Association Européenne de Libre Echange (AELE) en 1997 ; La signature de l’accord de libreéchange avec la Tunisie, l’Egypte et la Jordanie, dit « accord d’Agadir », en février 2004 ; La signature d’un accord de libreéchange avec les EtatsUnis en mars 2004. Ce processus d’ouverture est porteur de nombreux dé fis et exige notamment un renforcement de la compétitivité et une mise à niveau du tissu productif national, afin de permettre aux entreprises de résister au choc de l’ouverture et de consolider leur présence sur les marchés tant intérieurs qu’extérieurs. Le segment de l’économie nationale, le plus concerné par la mise à niveau est celui des
Petites et Moyennes Entreprises. Or, la mise à niveau des PME se trouve handicapée par
leur difficultés d’accès au financement. L’accès aux sources de financement classiques est subordonné à la capacité de la PME de
présenter des garanties réelles (cautions solidaires, hypothèques…etc.) hors projet ou non
liées à la viabilité économique et financière de l’entreprise. Dans ce contexte, les PME à fort potentiel de croissance disposant d’un projet de développement solide ne devront elles pas s’orienter vers le marché boursier pour lever des fonds ? Pour inciter les PME de croissance à venir en Bours e, la société gestionnaire et les
pouvoirs publics ont mis en place diverses incitations telles que : de tailles moyennes ouLa création de compartiments dédiés aux entreprises petites ;
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               .
Le réaménagement et la simplification des condition s d’accès aux différents Le réaménagement et la simplification des conditions d ’accès aux différents compartiments ;
La réduction de l’Impôt sur les Sociétés pour les entreprises qui s’introduisent en Bourse ; L’exonération des plus values sur cession de titres cotés, etc.
Malgré la réunion de tous les ingrédients nécessaires pour conduire les PME en Bourse, cellesci tardent encore à venir. En effet, à l’exc eption de IB MAROC, SOTHEMA et DARI COUSPATE aucune PME n’ose s’aventurer dans une introduction en Bourse.
Remédier à une telle situation nécessiterait : tout d’abord, d’identifier les PME de croissance susceptibles de s’introduire ; ensuite, les approcher et les convaincre de s’introduire.
Or, connaissant la mentalité du dirigeant de la PME , ce dernier ne sera attentif qu’à un acteur familier et de confiance qui réussira à lui expliquer les enjeux de l’introduction en
Bourse et lui donner l’assurance que son entreprise est suffisamment outillée pour réussir
une telle opération. L’acteur le mieux placé pour jouer ce rôle est, sans équivoque, l’expertcomptable conseil
de la direction et accompagnateur fidèle de la société (souvent depuis sa création). Ainsi, le présent mémoire a pour principal objectif de : Convaincre l'expertcomptable d’investir le créneau des introductions en Bourse qui constitue un prolongement naturel à sa mission de conseil ; Vulgariser le processus d’introduction en Bourse en faisant ressortir, à chaque phase, les domaines d’intervention de l’expertcomptable et les rôles qu’il sera
amené à prendre en charge.
Pour atteindre cet objectif, le mémoire sera traité en deux parties.
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               .
La première partie s’assignera comme objectif d’analyser la situation de la PME, de la Bourse et des investisseurs pour juger de l’adéquation entre les besoins de financement de la PME et les objectifs des investisseurs en Bourse. La deuxième partie mettra en évidence l’apport de l ’expertcomptable au niveau de
l’opération d’introduction en Bourse. En effet, ce dernier devra : assurer un diagnostic deJouer un rôle préalable de conseil, de pédagogue et l’opération d'introduction en Bourse ;
Analyser l'opportunité d'une introduction en Bourse , en s'assurant que cette démarche répond aux besoins et aux objectifs poursu ivis par l'entreprise, et qu'aucune solution alternative plus adéquate n'est envisageable ;
Apprécier l'ensemble du processus et en connaître chaque étape afin de coordonner la démarche et établir un planning adéquat. Il lui faudra choisir le moment de l'introduction, en fonction des objectifs de l'entreprise, mais aussi en fonction de la
réactivité du marché. Enfin, il convient de signaler que : Notre sujet traite uniquement des phases préparatoire et opérationnelle de l’introduction de la PME en Bourse sans s’étendre à la phase postintroduction ; Au niveau de notre mémoire, l’expertcomptable remplit sa mission du conseil de la PME et non sa mission légale ; Les annexes font partie intégrante du corps du présent mémoire.
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