NOTE D'INFORMATION DE EN REPONSE A LA NOTE D'INFORMATION DE LA ...

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    NOTE DINFORMATION DE  

 

      EN REPONSE A LA NOTE DINFORMATION DE LA SOCIETE SAGE OVERSEAS LIMITED   MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC A LOCCASION DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ XRT    

  En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de larticle 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l«AMF») a apposé le visa n°07-379 en date du 30 octobre 2007 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société XRT et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF   a vérifié« si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il nimplique ni approbation de lopportunité de lopération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.        La présente note dinformation en réponse visée par lAMF est disponible sur le site Internet de lAMF (www.amf- france.org), sur le site Internet de XRT (.wrxwwmcot.) et sans frais auprès de :     XRT Tour Eve, Place Sud La Défense 9 92806 Puteaux Cedex France     Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de XRT seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions au plus tard la veille de louverture de loffre publique dachat simplifiée conformément à larticle 231-28 du règlement général de lAMF.   Un communiqué sera publié dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

Société Générale 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 ance   Fr

        SOMMAIRE   2. CONTEXTE DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE DE SAGE OVERSEAS LIMITED ....................................................................................................................4   3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ...................................................................5   4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DADMINISTRATION DE XRT ................................28   5. NOMBRE DACTIONS DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR XRT ET NOMBRE DACTIONS QUELLE PEUT DETENIR A SA PROPRE INITIATIVE..............................................................................................................28   6. ACCORDS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INFLUENCE SUR LAPPRECIATION DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE OU SUR SON ISSUE ...........28   6.1 Accords auxquels la Société est partie.............................................................................28   6.2 Accords dont la Société a connaissance ..........................................................................29   7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE ..........................................29   7.1 Structure du capital ..........................................................................................................29   7.2 Restrictions à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions - clauses de conventions communiquées a la Société.......................................................................................29   7.2.1 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions de la Société29   7.2.2 Clauses de conventions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions communiquées à la Société.....................................................................................................................29   7.2.3 Accords particuliers entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote..................................................................................30   7.3 Participation directes ou indirectes dans le capital de XRT dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ............................30   7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ...........30   7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel ....................................................................................................................................30   7.6 Règles de gouvernance......................................................................................................30   7.6.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire.....30   7.6.2 regles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance.................................................................................................................31   7.6.3 Modifications des statuts..................................................................................................31   7.6.4 Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission et de rachat d'actions........31   7.7 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ................................................................................................31   7.8 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, s'ils demissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une Offre Publique dAchat Simplifiée .........................................31   8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE ........................................................31   9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION EN REPONSE..................................................................................................................32    

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      1.  

RAPPEL DES CONDITIONS DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE DE SAGE OVERSEAS LIMITED En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF, SAGE OVERSEAS LIMITED, société à responsabilité limitée de droit anglais, au capital de 69.551.455 £, dont le siège social est situé Sage House, North Park, Newcastle upon Tyne, NE 139AA, immatriculée sous le numéro 2514472  England and Wales («SAGE OVERSEAS» ou l'«Initiateur»), s'est engagée irrévocablement auprès de l'Autorité des marchés financiers (l«AMF») à offrir aux actionnaires de la société XRT, société anonyme au capital de 380.023,20 euros divisé en 38 002 320 actions de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé Tour Eve Place Sud La Défense 9, 92806 Puteaux et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marchéEurolist by Euronextà Paris («XRT» ou la «Société»), d'acquérir la totalité de leurs actions XRT au prix de 1,67 euros par action à régler exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. La présente offre publique dachat simplifiée (l«Offrefait suite à l'acquisition par SAGE») OVERSEAS le 13 septembre 2007 de 26 437 870 actions représentant 69,57% du capital et 69,36% des droits de vote de XRT à la date de la présente note dinformation. BNP Paribas est l'établissement présentateur de lOffre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par SAGE OVERSEAS dans le cadre de lOffre. Le projet dOffre a été déposé le 17 septembre 2007. Un avis de dépôt N° 207C2108 a été publié par lAMF sur son site Internetwww.amf-france.org). Le projet de note dinformation de lInitiateur est disponible sur le site Internet de lAMF (www.amf-france.org) et sans frais au siège social de lInitiateur et auprès de BNP Paribas, 4, rue d'Antin - 75002 Paris. Le projet dOffre porte sur l'ensemble des actions XRT en circulation non détenues par SAGE OVERSEAS, soit un maximum de 11 564 450 actions, ainsi que sur lensemble des actions XRT qui résulteraient de lexercice, dici à la fin de lOffre, des options de souscription dactions attribuées par la Société. La durée de lOffre sera de 15 jours de négociation. En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de lAMF, SAGE OVERSEAS se réserve la faculté de demander à lAMF, dans un délai de 3 mois à lissue de la clôture de lOffre, la mise en uvre dun retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les actions XRT non encore en sa possession dans lhypothèse où les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote. LInitiateur se réserve également la faculté, dans lhypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en uvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de lAMF un projet doffre publique de retrait suivie, en cas de détention dau moins 95% du capital de la Société, dune procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenus directement ou indirectement par lInitiateur. Il est précisé que, dans les deux cas visés ci-dessus, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de lAMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment de lévaluation des titres de la Société qui sera fournie par lInitiateur, et du rapport de lexpert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de larticle 261-1.II du règlement Général de lAMF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où la société SAGE OVERSEAS ne pourrait pas mettre en uvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, et où la liquidité de l'action XRT serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, SAGE OVERSEAS se réserve la possibilité de demander la radiation des actions de la société XRT de l'Eurolist d'Euronext, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

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