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NOTE DINFORMATION DE
EN REPONSE A LA NOTE DINFORMATION DE LA SOCIETE SAGE OVERSEAS LIMITED MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC A LOCCASION DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ XRT
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de larticle 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l«AMF») a apposé le visa n°07-379 en date du 30 octobre 2007 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société XRT et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié« si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il nimplique ni approbation de lopportunité de lopération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note dinformation en réponse visée par lAMF est disponible sur le site Internet de lAMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de XRT (.wrxwwmcot.) et sans frais auprès de : XRT Tour Eve, Place Sud La Défense 9 92806 Puteaux Cedex France Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de XRT seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions au plus tard la veille de louverture de loffre publique dachat simplifiée conformément à larticle 231-28 du règlement général de lAMF. Un communiqué sera publié dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Société Générale 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 ance Fr
SOMMAIRE 2. CONTEXTE DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE DE SAGE OVERSEAS LIMITED ....................................................................................................................4 3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ...................................................................5 4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DADMINISTRATION DE XRT ................................28 5. NOMBRE DACTIONS DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR XRT ET NOMBRE DACTIONS QUELLE PEUT DETENIR A SA PROPRE INITIATIVE..............................................................................................................28 6. ACCORDS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INFLUENCE SUR LAPPRECIATION DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE OU SUR SON ISSUE ...........28 6.1 Accords auxquels la Société est partie.............................................................................28 6.2 Accords dont la Société a connaissance ..........................................................................29 7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE ..........................................29 7.1 Structure du capital ..........................................................................................................29 7.2 Restrictions à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions - clauses de conventions communiquées a la Société.......................................................................................29 7.2.1 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions de la Société29 7.2.2 Clauses de conventions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions communiquées à la Société.....................................................................................................................29 7.2.3 Accords particuliers entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote..................................................................................30 7.3 Participation directes ou indirectes dans le capital de XRT dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ............................30 7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ...........30 7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel ....................................................................................................................................30 7.6 Règles de gouvernance......................................................................................................30 7.6.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire.....30 7.6.2 regles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance.................................................................................................................31 7.6.3 Modifications des statuts..................................................................................................31 7.6.4 Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission et de rachat d'actions........31 7.7 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ................................................................................................31 7.8 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, s'ils demissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une Offre Publique dAchat Simplifiée .........................................31 8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE ........................................................31 9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION EN REPONSE..................................................................................................................32
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1.
RAPPEL DES CONDITIONS DE LOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE DE SAGE OVERSEAS LIMITED En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF, SAGE OVERSEAS LIMITED, société à responsabilité limitée de droit anglais, au capital de 69.551.455 £, dont le siège social est situé Sage House, North Park, Newcastle upon Tyne, NE 139AA, immatriculée sous le numéro 2514472 England and Wales («SAGE OVERSEAS» ou l'«Initiateur»), s'est engagée irrévocablement auprès de l'Autorité des marchés financiers (l«AMF») à offrir aux actionnaires de la société XRT, société anonyme au capital de 380.023,20 euros divisé en 38 002 320 actions de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé Tour Eve Place Sud La Défense 9, 92806 Puteaux et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marchéEurolist by Euronextà Paris («XRT» ou la «Société»), d'acquérir la totalité de leurs actions XRT au prix de 1,67 euros par action à régler exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. La présente offre publique dachat simplifiée (l«Offrefait suite à l'acquisition par SAGE») OVERSEAS le 13 septembre 2007 de 26 437 870 actions représentant 69,57% du capital et 69,36% des droits de vote de XRT à la date de la présente note dinformation. BNP Paribas est l'établissement présentateur de lOffre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par SAGE OVERSEAS dans le cadre de lOffre. Le projet dOffre a été déposé le 17 septembre 2007. Un avis de dépôt N° 207C2108 a été publié par lAMF sur son site Internetwww.amf-france.org). Le projet de note dinformation de lInitiateur est disponible sur le site Internet de lAMF (www.amf-france.org) et sans frais au siège social de lInitiateur et auprès de BNP Paribas, 4, rue d'Antin - 75002 Paris. Le projet dOffre porte sur l'ensemble des actions XRT en circulation non détenues par SAGE OVERSEAS, soit un maximum de 11 564 450 actions, ainsi que sur lensemble des actions XRT qui résulteraient de lexercice, dici à la fin de lOffre, des options de souscription dactions attribuées par la Société. La durée de lOffre sera de 15 jours de négociation. En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de lAMF, SAGE OVERSEAS se réserve la faculté de demander à lAMF, dans un délai de 3 mois à lissue de la clôture de lOffre, la mise en uvre dun retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les actions XRT non encore en sa possession dans lhypothèse où les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote. LInitiateur se réserve également la faculté, dans lhypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en uvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de lAMF un projet doffre publique de retrait suivie, en cas de détention dau moins 95% du capital de la Société, dune procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenus directement ou indirectement par lInitiateur. Il est précisé que, dans les deux cas visés ci-dessus, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de lAMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment de lévaluation des titres de la Société qui sera fournie par lInitiateur, et du rapport de lexpert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de larticle 261-1.II du règlement Général de lAMF. Par ailleurs, dans l'hypothèse où la société SAGE OVERSEAS ne pourrait pas mettre en uvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, et où la liquidité de l'action XRT serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, SAGE OVERSEAS se réserve la possibilité de demander la radiation des actions de la société XRT de l'Eurolist d'Euronext, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.
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