OTEROM HOLDING

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Description

OTEROM HOLDING

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Extrait

PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR LA SOCIETE

OTEROM HOLDING

PRÉSENTÉE PAR

Projet de note d’information conjointe aux sociétés Meilleurtaux et Oterom Holding Prix de l’Offre : 14 euros par action Meilleurtaux

Durée de l’Offre :

10 jours de négociation

Avis important Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du présent projet, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L.4334 du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Meilleurtaux qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant le jour de clôture de l’offre publique de retrait à la société Oterom Holding moyennant une indemnisation d’un montant de 14 euros par action Meilleurtaux, net de tout frais.

Le présent projet de note d'information a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (ciaprès l'"AMF") en date du 18 juin 2009 et conformément aux articles 23113, 23118 et 23119 du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Oterom Holding et de Meilleurtaux seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 23128 du règlement général de l’AMF. Le présent projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org), de Meilleurtaux (www.meilleurtaux.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : OTEROM HOLDING BANQUE PALATINE MEILLEURTAUX 5, rue Masseran 42, rue d’Anjou 1929, rue du capitaine 75007 Paris 75008 ParisGuynemer  92903 La Défense

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Cette Offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

SOMMAIRE

 Pages 1PRÉSENTATION DE L’OFFRE................................................................................................................. 3 1.1P RESENTATION DE L 'O FFRE ET IDENTITE DE L ’I NITIATEUR ........................................................................ 3 1.2C ONTEXTE DE L ’O FFRE .......................................................................................................................... 3 1.2.1Historique ..................................................................................................................................... 3 1.2.2Franchissement du seuil de 95% du capital et des droits de vote............................................... 4 1.2.3Répartition du capital de la Société ............................................................................................. 4 1.2.4Répartition du capital d’Oterom ................................................................................................... 5 1.3M OTIFS DE L 'O FFRE ET INTENTIONS DE L ’I NITIATEUR AU COURS DES 12 MOIS A VENIR ............................... 5 1.3.1Motifs de l’Offre ............................................................................................................................ 5 1.3.2Intérêt de l’opération pour les actionnaires de la Société............................................................ 5 1.3.3Stratégie – Politique industrielle .................................................................................................. 6 1.3.4Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi ............................................................................... 6 1.3.5Composition des organes sociaux et de direction de Meilleurtaux et perspective ou non d'une fusion............................................................................................................................................ 6 1.3.6Intentions concernant la politique de dividendes ......................................................................... 6 1.4I NTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D ’ ADMINISTRATION DE M EILLEURTAUX ........................................... 6 1.5T ENEUR ET CARACTERISTIQUES DE L 'O FFRE ........................................................................................... 7 1.5.1Termes de l’Offre sur les actions Meilleurtaux............................................................................. 7 1.5.2Nombre d’actions Meilleurtaux susceptibles d’être apportées à l’Offre....................................... 7 1.5.3Situation des attributaires d’actions attribuées gratuitement et des salariés détenant des actions dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise................................................................................ 7 1.5.4Calendrier indicatif de l’Offre........................................................................................................ 8 1.6A CCORDS SUSCEPTIBLES D ’ AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L ’ ISSUE DE L ’O FFRE ....................... 8 1.6.1Accords auxquels l’Initiateur est partie ........................................................................................ 8 1.6.2Accords dont l’Initiateur a connaissance ..................................................................................... 8 1.7M ODALITES DE L 'O FFRE ET DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L ’O FFRE .................. 8 1.7.1...................................................................................................................... 8Modalités de l’Offre 1.7.2Mise en œuvre du retrait obligatoire ............................................................................................ 9 1.7.3Modalités de mise à disposition des informations relatives à l’Offre ........................................... 9 1.8R ESTRICTIONS CONCERNANT L 'O FFRE A L ' ETRANGER ............................................................................ 10 1.9R EGIME FISCAL DE L ’O FFRE ................................................................................................................. 11 1.10M ODE DE FINANCEMENT DE L ’O FFRE ET FRAIS LIES A L ’ OPERATION ........................................................ 14 1.10.1Frais liés à l’opération ................................................................................................................ 14 1.10.2Mode de financement ................................................................................................................ 14 2ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE........................................................................ 15 3AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE MEILLEURTAUX............................................ 23 4............................................................................................ 25RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT 5PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION.......................... 38 5.1P OUR LA PRESENTATION DE L ’O FFRE ................................................................................................... 38 5.2P OUR L ’I NITIATEUR .............................................................................................................................. 38 5.3P OUR M EILLEURTAUX .......................................................................................................................... 38

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Cette Offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

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1.1

PRÉSENTATION DE L’OFFRE

P RESENTATION DE L 'O FFRE ET IDENTITE DE L ’I NITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 2363 et suivants et 2371 et suivants du règlement général de l'AMF, la société OTEROM HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 112 648 067,52 euros, dont le siège social est 5, rue Masseran, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro unique d’identification 499 501 625 RCS Paris (ciaprès "Oterom" ou l’"Initiateur"), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux autres actionnaires de la société MEILLEURTAUX, société anonyme au capital de 546 260,80 euros, dont le siège social est 1929, rue du capitaine Guynemer, 92903 La Défense, immatriculée sous le numéro unique d’identification 424 264 281 RCS Nanterre (ciaprès "Meilleurtaux" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010187096, d’acquérir la totalité de leurs actions Meilleurtaux au prix de 14 euros par action dans le cadre d’une offre publique de retrait (ciaprès l’"Offre"), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (ciaprès le "Retrait Obligatoire").

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Oterom et de Meilleurtaux seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 23128 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des 116 494 actions émises par Meilleurtaux dont l’Initiateur n’est pas propriétaire au jour du dépôt du présent projet d’Offre.

BANQUE PALATINE, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre a, en application de l’article 23113 du règlement général de l'AMF, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF, le 18 juin 2009, et garantit, conformément aux dispositions de l’article 23113 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 2331 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

1.2

1.2.1

C ONTEXTE DE L ’O FFRE

Historique

Le 21 septembre 2007, l’Initiateur a acquis auprès de Monsieur Christophe Crémer, d’autres personnes physiques et de divers FCPR, un bloc représentant 50,14 % du capital et des droits de vote de Meilleurtaux.

Conformément à la réglementation boursière, cette acquisition a été suivie d’une offre publique d’achat simplifiée qui s’est déroulée du 23 octobre au 5 novembre 2007. Les modalités de cette offre sont décrites dans la note d’information visée par l’AMF le 18 octobre 2007 sous le numéro 07363.

Dans le cadre de son accord avec l’Initiateur, Monsieur Christophe Crémer s’était en outre engagé à apporter en nature à Oterom 235 950 actions Meilleurtaux, sur la base du même prix de 41 € par action en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles d’Oterom, sans prime d’émission. La réalisation de cet apport est intervenue le 30 juin 2008.

A l’issue de l’ensemble des opérations visées cidessus, Oterom détient 3 297 636 actions Meilleurtaux, représentant 96,59 % du capital et des droits de vote.

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Cette Offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.