Charte de gouvernance d entreprise tessenderlo chemie sa
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January 2010 CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE TESSENDERLO CHEMIE SA TESSENDERLO GROUP 1 January 2010 1. Table des matières 1. Table des matières .................................................................................................................. 2 2 Avant propos……………………… ............................ 4 3 Actionnariat et organisation de la Société…………………………………………………… ........ 5 3.1 Présentation de Tessenderlo Group .............................................................................. 5 3.2 Structure de Gouvernance ............................. 5 3.3 Structure juridique de la Société .................... 5 4 Conseil d'Administration…………………………………………………………………………… ..... 6 4.1 Rôle et responsabilités ................................................................................................... 6 4.2. Composition ................................................................................................................... 8 4.3. Nomination ..................... 9 4.4. Représentation ............. 10 4.5 Président………………………………………………………………………..… ............... 10 4.6 Fonctionnement ............................................................................................................ 11 4.7 Formation ..................... 12 4.8 Evaluation 12 4.9 Règlement conflits d'intérêts ........................................................................................ 13 4.10 Critères d'indépendance .............................. 13 4.11 Politique de rémunération ............................ 14 5 Comités Spécialisés ............................................................................................................... 14 5.1. Règles applicables à tous les Comités Spécialisés ..................... 14 5.2 Comité de Nomination et de Rémunération ................................................................. 15 5.2.1 Rôle et responsabilités ........................................................ 15 5.2.2 Composition et fonctionnement ........... 17 5.3 Comité Sratégique………………………………………………………………… ............. 17 5.3.1 Rôle et responsabilités………………………………………………. 17 5.3.2 Composition et fonctionnement ........................................................................... 18 5.4 Comité d'Audit .............................................. 18 5.4.1 Rôle et responsabilités ........................................................................................ 18 5.4.2 Composition et fonctionnement …………………………………… .... 21 6 Chief Executive Officer (CEO) and Group Management Committee (GMC) ……… ………. .. 22 6.1 Rôle et responsabilités du Chief Executive Officer ……………………… .................... 22 6.2 Rôle et responsabilités du Group Management Committee ........................................ 23 6.3 Composition ................................................................................. 24 6.4 Nomination ................... 24 6.5 Fonctionnement ............ 24 6.6 Evaluation ..................................................... 25 6.7 Règlement conflits d‟intérêts ........................................................ 25 6.8 Rémunération ............................................... 26 7 Actionnaires et assemblée générale ................... 26 8 Politique en matière de délit d‟initié et d‟abus de marché .................................................... 27 8.1. Introduction ................................................................................... 27 8.2. Définitions ..................... 28 8.3. Compliance Officer ....................................... 29 2 January 2010 8.4. Délit d‟initié ................................................................................................................... 29 8.5. Abus de marché ........... 30 8.6. Transactions sur instruments financiers de la Société ................. 31 8.6.1 Introduction .............. 31 8.6.2 Devoir de communication ........................................................................................ 31 8.6.3 Périodes fermées et périodes occasionnelles d‟interdiction ................................... 32 8.6.4. Exemption – actions réservées au personnel et Stock Option Plan ....................... 32 8.6.5. Publication ............................................................................... 33 8.7. Devoir de discrétion...... 33 8.8. Disposition finale .......................................... 33 * * * * * 3 January 2010 2. Avant propos Conformément aux recommandations émises par les autorités boursières et par la Commission belge de Gouvernance d‟entreprise, Tessenderlo Chemie SA (la « Société ») veille à faire correspondre l‟administration et la gestion de l‟entreprise avec les principes de « gouvernance d‟entreprise ». Il s‟agit là en effet d‟une condition fondamentale à une utilisation optimale des moyens financiers mis à la disposition de l‟entreprise par les actionnaires. La mise en place de règles d‟organisation et de fonctionnement permet d‟accroître la transparence du processus de prise de décisions au sein du Conseil d‟Administration, des différents comités mis en place par ce Conseil et du Group Management Committee (« GMC ») tout en garantissant la prise en compte des intérêts de l‟entreprise, ceux des actionnaires et de toutes les parties concernées directement ou indirectement par l‟entreprise, les “stakeholders”. Le 9 décembre 2004 la Commission Corporate Governance a publié son Code de gouvernance d‟entreprise, mieux connu sous Code Belge de gouvernance d‟entreprise (« Code CG »), tel que mis à jour le 12 mars 2009. Tessenderlo Chemie adhère aux neuf principes de gouvernance d‟entreprise énoncés dans le Code CG et en exécution de ceux-ci son Conseil d‟administration a en novembre 2005, 2007 et en janvier 2010, approuvé la Charte de gouvernance d‟entreprise de Tessenderlo Chemie SA et son groupe (« Charte »). La Charte sera complétée par une Déclaration de gouvernance d‟entreprise publiée dans le rapport annuel et les cas exceptionnels, pour lesquels le Conseil d‟Administration déciderait de déroger au Code GG, y seront expliqués. La Charte de gouvernance d‟entreprise sera régulièrement revue en fonction de la structure de gouvernance mise en place au sein du Groupe et les évolutions en matière du Code CG et le cas échéant adaptée. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société (www.tessenderlo.com) La Société est soumise en ordre hiérarchique décroissant à la législation applicable (y inclus le Code des Sociétés), les dispositions statutaires de la Société, le Code CG et la charte de gouvernance d‟entreprise de Tessenderlo SA et de son groupe. Cette nouvelle charte est adaptée à la nouvelle organisation de Tessenderlo Group et remplace la charte précédente. La nouvelle structure de gouvernance sera applicable à partir de janvier 2010. 4 January 2010 3 Actionnariat et organisation de la Société 3.1 Présentation de Tessenderlo Group Tessenderlo Group est un groupe belge diversifié et actif sur le plan international dans différents secteurs de l‟industrie chimique et de la transformation de matières plastiques. Tessenderlo Group opère à travers plus de 100 établissements, usines ou bureaux de vente, répartis dans 20 pays. Les activités de Tessenderlo Group se concentrent autour des secteurs suivants : la chimie, les spécialités organiques, Tessenderlo Kerley et la transformation de matières plastiques. Le groupe est leader sur les marchés européen et mondial pour la plupart de ses produits. L‟action Tessenderlo Chemie est depuis le 17 août 1937 inscrite à la bourse de Bruxelles. Traitée au marché continu, elle est cotée sur les indices „BEL Mid‟ et „Next 150‟. 3.2 Structure de Gouvernance Tessenderlo Chemie est administrée par un Conseil d‟Administration qui, conformément à l‟article 18 des statuts, est investi de pouvoirs étendus. Le Conseil d‟Administration est un organe collégial dont les actes font l‟objet d‟un rapport à l‟assemblée générale. Le Conseil d‟Administration a confié la gestion journalière et le cas échéant des responsabilités additionnelles au Chief Executive Officer (« CEO »), lequel est assisté dans sa tâche par les membres du Group Management Committee (« GMC »). Le Conseil d‟Administration a crée des comités spécialisés telles que le Comité de Nomination et de Rémunération (fusionné dans un comité par décision du Conseil du 7 janvier 2010), un Comité d‟Audit et un Comité Stratégique. Jusqu‟à présent il a été décidé de ne pas procéder à la création d‟un Comité de Direction au sens de la loi belge. La Société attache une grande importance à la gouvernance du Groupe dans son ensemble. 3.3 Structure juridique de la Société La Société est la société tête de Tessenderlo Group. Pour la lecture de la Charte Tessenderlo Group, la notion « Group » et/ou « Groupe « comprend la Société et ses filiales. La liste des entreprises les plus importantes est reprise en annexe du rapport annuel de Tessenderlo Group. 5 January 2010 Le siège social de la Société est sis à Stationsstraat, 3980 Tessenderlo Belgique. Les quartiers généraux de la Société sont établis Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles (Belgique). Pour des informations actualisées sur la structure de l‟actionnariat, il y a lieu de visiter le site Internet de Tessenderlo Group : www.tessenderlo.com . 4 Conseil d’Administration 4.1 Rôle et responsabilités Le Conseil d‟Administration est l‟organe de gestion le plus important de la Société. Le Conseil d‟Administration est compétent pour poser, après avis dans leurs domaines de compétence respectifs des Comités Spécialisés crées en son sein, tous les actes nécessaires ou utiles à l‟accomplissement de l‟objet de la Société à l‟exception des matières pour lesquelles la loi ou les statuts stipulent qu‟elles sont exclusivement de la compétence de l‟assemblée générale. Le rôle du Conseil d‟Administration sous la conduite de son Président, est d‟assurer le succès à long terme de Tessenderlo Chemie et de Tessenderlo Group. Le Conseil d‟Administration décide des valeurs et de la stratégie de la Société, évalue les risques et les éléments clés de sa politique, exerce les responsabilités en matière de surveillance et de contrôle des décisions par le management. Afin de distinguer les responsabilités entre le Conseil et le management : a) à l‟exclusion du CEO, membre du Conseil, tous les administrateurs sont non- exécutifs ; b) le GMC est composé exclusivement de personnes ayant des fonctions exécutives sauf décision contraire du Conseil. Les missions essentielles du Conseil d‟Administration consistent à : a) définition de la politique générale et des valeurs de la Société ; b) étude et approbation, sur proposition du CEO -des orientations stratégiques de la Société et du Groupe ; -du budget ; -du « long range plan » y compris les investissements et des objectifs financiers de l‟entreprise, notamment en termes de profils de risque et d‟affectation des ressources. 6 January 2010 c) la nomination du Président et les membres des Comité Spécialisés et la fixation de leur mission et de leur politique de rémunération ; d) sous la conduite du Président du conseil d‟administration, la désignation du CEO et des membres du Group Management Committee (GMC), la fixation de leur mission et de leur rémunération ainsi que l‟étendue de la délégation accordée au CEO ; e) la mise en place de comités spécialisés, la définition de la mission de chaque comité, la fixation de leur composition, la durée de leur mandat et l‟évaluation de leur bon fonctionnement ; f) l‟évaluation des prestations des commissaires et supervision de l‟audit interne compte tenu de l‟examen réalisé par le Comité d‟Audit ; g) l‟établissement de règles internes en matière de « Corporate Governance », et de « Compliance » ; h) création d‟un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion de risques sur proposition du CEO ainsi que la vérification du système de contrôle interne et de gestion de risques mise en place ; i) description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société à publier dans la Déclaration de Gouvernance d‟Entreprise du rapport annuel ; j) prise de toutes les mesures nécessaires pour assurer la qualité, la fiabilité, l‟intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives financières ou non financières de la Société ; k) établir une procédure de nomination et des critères de sélection pour les administrateurs ; l) approbation sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération du contrat de nomination du CEO et, le cas échéant, le contrat de nomination conclu avec un autre membre du GMC, si un tel contrat existe. A cet égard, le Conseil d‟Administration s‟assure notamment de l‟existence des dispositions relatives au calcul de la rémunération variable et au montant de l‟indemnité accordée en cas de cessation anticipée du contrat dans le respect des dispositions légales ; m) approbation du rapport de rémunération ; n) l‟examen, la conclusion, la modification et la réalisation d‟engagements significatifs comme en matière d‟acquisition et de vente des participations, les investissements et désinvestissements les opérations d‟‟achat et de vente d‟actifs et/ou d‟activités, la création des nouvelles entités juridiques, les regroupements et les joint ventures ainsi que les engagements commerciaux à long terme (hors de la gestion courante) et les opérations financières et/ou de couverture de risques liant la Société a plus d‟un an. Par engagements significatifs, on entend en tout cas les engagements (hors gestion courante) qui dépassent une valeur capitalisée telle que indiquée dans le chapitre 6.1 (d) par opération et ce sans préjudice des délégations de pouvoirs spéciaux accordées par le Conseil d‟Administration ; o) publication d‟un rapport aux actionnaires sur les travaux entamés par le Conseil ; 7 January 2010 p) les compétences qui lui incombent exclusivement par la loi ou les statuts à savoir : l‟établissement et l‟adoption des comptes périodiques de Tessenderlo Group et de Tessenderlo Chemie SA prescrits par la loi ainsi que la communication qui s‟y rapporte ; l‟adoption des normes comptables (en l‟espèce les normes IFRS pour les comptes consolidés et les normes belges pour les comptes de Tessenderlo Chemie SA) ; la mise en place d‟un Comité d‟Audit. Dans l‟ensemble des matières relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d‟Administration travaille en collaboration étroite avec le GMC, sous la conduite de son CEO, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions à soumettre au Conseil d‟Administration. Le Conseil exerce sa tâche dans le respect des dispositions légales, réglementaires et conventionnelles et de l‟intérêt de la Société, des actionnaires et de toutes les parties prenantes directes ou indirectes ( “ s tak eh o l de r s”) essentielles à la réalisation de ses objectifs. 4.2 Composition Le Conseil d‟Administration est composé de trois membres au moins. Le Conseil d‟Administration détermine le nombre exact d‟administrateurs avec un maximum de 15 de manière à permettre d‟une part la prise efficace de décisions mais aussi à apporter, d‟autre part, l‟expérience, la connaissance et les compétences dans des domaines professionnels divers. Le Conseil d‟Administration opère de manière collégiale. La moitié au moins du Conseil d‟Administration est composé d‟administrateurs non exécutifs dont trois, au moins, siègent comme administrateurs indépendants. Le Conseil d‟Administration est actuellement composé de 13 membres, dont 1 administrateur exécutif et 12 administrateurs non exécutifs. Les administrateurs non exécutifs comptent 7 administrateurs indépendants. Le Président est responsable du bon fonctionnement du Conseil. Le Conseil désigne parmi les membres du personnel de Tessenderlo un secrétaire qui outre le secrétariat du Conseil, sous la direction du Président, s‟assure entre autres de la bonne communication des informations au sein du Conseil et de ses comités spécialisés. Le secrétaire fait rapport au Conseil sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements du conseil et de ses comités sont respectés. Les administrateurs peuvent à titre individuel faire appel au secrétaire du Conseil. 8 January 2010 Le secrétaire peut se faire assister par un juriste d‟entreprise de la société. En cas d‟empêchement, le secrétaire peut se faire remplacer par un tiers nommé par lui en accord avec le Président du Conseil. 4.3 Nomination Conformément à l‟article 14 des statuts de Tessenderlo Chemie les administrateurs sont nommés par l‟assemblée générale pour quatre ans. Pour toute nouvelle nomination, le Conseil d‟Administration évalue les compétences, les connaissances et l‟expérience existantes au sein du Conseil et détermine quelles aptitudes et quelles compétences peuvent encore venir le compléter. Sur base de cette évaluation le Conseil propose une description du profil souhaité, lequel sera utilisé par le Comité de Nomination et de Rémunération afin de trouver les candidats appropriés à recommander au Conseil d‟Administration. Avant d‟évaluer une candidature, le Président s‟assure que le Conseil d‟Administration dispose d‟informations suffisantes, à savoir (i) le curriculum vitae du candidat, (ii) l‟évaluation basée sur le premier entretien, (iii) une liste des autres fonctions qu‟il exerce déjà et (iv) l‟information nécessaire à l‟évaluation de l‟indépendance de l‟administrateur. En cas de nomination d‟un administrateur non exécutif, le candidat devra s‟engager à avoir la disponibilité suffisante à l‟exercice de son mandat. Un administrateur non exécutif ne peut envisager d‟accepter plus de cinq mandats d‟administrateur dans des sociétés cotées. L‟administrateur non exécutif qui déroge à cette règle, en informera sans délai le conseil. Le candidat retenu par le Conseil d‟Administration sera présenté à l‟assemblée générale. La proposition de nomination contiendra toute l‟information nécessaire relative au candidat administrateur et mentionnera si le candidat satisfait aux critères d‟indépendance. Le Président veille à ce que le nouvel administrateur reçoive une formation adéquate lui permettant de contribuer dans les meilleurs délais aux travaux du Conseil d‟Administration. En cas de réélection, le Conseil d‟Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, évaluera l‟engagement individuel et la participation constructive de l‟administrateur aux travaux du Conseil d‟Administration. Si l‟évaluation est positive et si le conseil estime que la réélection de l‟administrateur concerné est favorable au fonctionnement du conseil, la proposition de réélection sera présentée à l‟assemblée générale. Sous réserve des dispositions légales applicables, les propositions de nomination seront communiquées 24 jours avant l‟assemblée générale, en même temps que les autres points de l‟ordre du jour. 9 January 2010 En cas de vacance d‟une place d‟administrateur, les administrateurs restants ont le droit, en vertu de l‟article 15 des statuts, d‟y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l‟assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l‟élection définitive. L‟administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu‟il remplace, sauf si l‟assemblée générale en décide autrement. 4.4 Représentation La Société, conformément à l‟article 20 des statuts, est valablement représentée soit par le Président du Conseil d‟Administration, soit par deux administrateurs agissant conjointement. En outre, elle est valablement représentée, dans les limites de leur mandat par des mandataires spéciaux ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion désigné par un organe de la société. Conformément à l‟article 19 des statuts de la Société, le Conseil délègue la gestion journalière au CEO ainsi que la représentation liée à cette gestion. Le Conseil peut également déléguer des pouvoirs et responsabilités additionnels pour que le CEO puisse exercer sa fonction et ses responsabilités. Le CEO peut déléguer des pouvoirs à d‟autres membres du GMC et/ ou des cadres, employés du groupe, pour leur permettre d‟exercer correctement et de manière efficace leurs fonctions et responsabilités. 4.5 Président Le Conseil d‟Administration nomme parmi ses membres un Président. Le Président du Conseil est responsable du bon fonctionnement du Conseil et de l‟efficacité du Conseil dans tous ses aspects. Il veille à ce qu‟une interaction active ait lieu entre le Conseil et le CEO, tout en respectant la responsabilité exécutive de ce dernier. Le Président préside le Conseil d‟Administration et est chargé de : a) rédiger l‟ordre du jour après consultation du CEO ; b) s‟assurer du bon déroulement des procédures applicables et du bon fonctionnement du Conseil en ce qui concerne la préparation, la délibération, l‟approbation de résolutions et l‟exécution de décisions ; c) s‟assurer que tous les administrateurs reçoivent les mêmes informations adéquates et suffisantes et que l‟exécution des décisions soit suivie ; d) être disponible pour les administrateurs, le CEO et les membres du GMC et l‟auditeur interne afin de discuter des sujets d‟administration de la Société ; e) s‟‟assurer que le Conseil a suffisamment de membres et les compétences et la formation nécessaires pour s‟acquitter de ses devoirs. 10
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