Comment acheter une PME

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Guide : COMMENT ACHETER UNE PME








HEC Montréal et Desjardins vous autorisent à reproduire,
distribuer et communiquer le présent guide pour des fins
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ainsi que les titulaires des droits sur l’œuvre.


L’utilisation du masculin dans le présent document a pour seul but d’alléger
le texte et s’applique sans discrimination aux personnes des deux sexes.

TABLE DES MATIÈRES
PRÉFACE................................................................................................................................ 6
STÉPHANE ACHARD, PREMIER VICE-PRÉSIDENT, MARCHÉ DES ENTREPRISES
MOUVEMENT DES CAISSES DESJARDINS........................................................................... 6
MICHEL PATRY, DIRECTEUR HEC MONTRÉAL................................................................. 7

AVANT-PROPOS................................................................................................................... 8
LOUIS ROQUET, PRÉSIDENT ET CHEF DE L’EXPLOITATION DESJARDINS CAPITAL DE
RISQUE ............................................................................................................................. 8

INTRODUCTION................................................................................................................. 13

CHAPITRE 1 COMMENT DEVENIR UN « BON » ...

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Guide : COMMENT ACHETER UNE PME HEC Montréal et Desjardins vous autorisent à reproduire, distribuer et communiquer le présent guide pour des fins non commerciales à la condition de respecter l’intégralité des documents et de citer adéquatement le nom des auteurs ainsi que les titulaires des droits sur l’œuvre. L’utilisation du masculin dans le présent document a pour seul but d’alléger le texte et s’applique sans discrimination aux personnes des deux sexes. TABLE DES MATIÈRES PRÉFACE................................................................................................................................ 6 STÉPHANE ACHARD, PREMIER VICE-PRÉSIDENT, MARCHÉ DES ENTREPRISES MOUVEMENT DES CAISSES DESJARDINS........................................................................... 6 MICHEL PATRY, DIRECTEUR HEC MONTRÉAL................................................................. 7 AVANT-PROPOS................................................................................................................... 8 LOUIS ROQUET, PRÉSIDENT ET CHEF DE L’EXPLOITATION DESJARDINS CAPITAL DE RISQUE ............................................................................................................................. 8 INTRODUCTION................................................................................................................. 13 CHAPITRE 1 COMMENT DEVENIR UN « BON » ACHETEUR ............................... 15 1.1 UN « BON » PROFIL D’ACHETEUR OU UN ACHETEUR « SÉRIEUX »?.......................... 16 1.1.1 Connaissez vos talents uniques et comment les mettre à contribution .......... 17 1.1.2 Sachez choisir vos partenaires et prévoir leur retrait ................................... 18 1.1.3 Une préparation rigoureuse : source indispensable de crédibilité ............... 20 1.2 FAIRE APPEL À UN MENTOR ..................................................................................... 22 1.2.1 Pourquoi un mentor? 22 1.2.2 Des mentors accessibles : le programme de la Fondation de l’entrepreneurship.................................................................................................... 23 1.2.3 Qui sont les mentors d’affaires?.................................................................... 25 1.2.4 Pour un jumelage réussi ................................................................................ 26 1.2.5 Le mentorat d’affaires : un atout pour la réussite d’une entreprise.............. 27 1.3 DÉVELOPPER SON RÉSEAU D'AFFAIRES 29 1.3.1 De quoi avez-vous besoin?............................................................................. 29 1.3.2 Quel est l’état de votre réseau de contacts? .................................................. 32 1.3.3 Impressionnez favorablement ........................................................................ 35 1.3.4 Restez en contact............................................................................................ 36 1.4 SE POSITIONNER SOI-MÊME COMME ACHETEUR ....................................................... 37 1.4.1 Connaître ses motivations.............................................................................. 37 1.4.2 Évaluer sa capacité à créer de la valeur 37 1.4.3 Bien évaluer le risque d’affaires.................................................................... 37 1.4.4 Évaluer ses moyens financiers ....................................................................... 38 1.4.5 Puis-je compter sur des personnes compétentes et intéressées? ................... 38 1.5 CHERCHER L’ENTREPRISE À ACHETER ..................................................................... 39 1.5.1 Définir les caractéristiques de base de l’entreprise recherchée 39 1.5.2 Où chercher? ................................................................................................. 40 Table des matières Page2 Comment acheter une PME 1.6ACHETER SON EMPLOYEUR ..................................................................................... 41 1.6.1 Le positionnement du cadre-acquéreur au sein de l’entreprise visée ........... 41 1.6.2 L’accès limité aux renseignements de l’entreprise........................................ 41 1.6.3 Les avantages et difficultés liés à l’évaluation de l’entreprise...................... 42 1.6.4 Partager l’actionnariat avec les actionnaires vendeurs?.............................. 42 TÉMOIGNAGES ............................................................................................................... 44 Le goût d’être son propre patron .............................................................................. 44 Chercher et choisir son entreprise ............................................................................ 44 Démarrer ou acheter une entreprise ......................................................................... 45 Une condition essentielle pour tout acheteur potentiel .............................................. 45 Cibler une entreprise à laquelle on peut ajouter de la valeur.................................... 45 Définir ce que l’on cherche et établir des critères..................................................... 46 Chercher l’entreprise................................................................................................ 46 OUTILS ET RÉFÉRENCES ................................................................................................. 47 CHAPITRE 2 PRÉPARER LA TRANSACTION............................................................ 53 2.1 CREER DES CONDITIONS FAVORABLES AU PARTAGE DE L’INFORMATION................. 53 2.1.1 Obtenir l’information souhaitée sur l’entreprise ciblée ................................ 53 2.1.2 L’entente de confidentialité............................................................................ 54 2.1.3 Le choix des professionnels ........................................................................... 56 2.1.4 Être à l’écoute du vendeur............................................................................. 56 2.2 PRÉPARER UN PLAN D'AFFAIRES .............................................................................. 58 2.3 ÉVALUER LE PRIX DE L’ENTREPRISE À ACHETER...................................................... 60 2.3.1 Les approches d’évaluation 60 2.3.2 Normalisation des résultats et des bilans 62 2.3.3. Notion de rendement..................................................................................... 63 2.3.4 Notion d’achalandage.................................................................................... 63 2.4 FINANCER L’ACQUISITION D’UNE ENTREPRISE......................................................... 64 2.4.1 Préparer votre demande de financement....................................................... 64 2.4.2 Le montage financier 67 2.4.3 Le bon outil pour financer chaque besoin ..................................................... 69 2.4.4 Le financement par emprunts......................................................................... 73 2.4.5 L’acquisition par emprunts (Leverage Buy Out)........................................... 77 2.4.6 Les programmes gouvernementaux ............................................................... 78 2.5 LES SIX CRITÈRES D’ÉVALUATION D’UNE DEMANDE DE FINANCEMENT.................... 79 2.6 LA LETTRE D'INTENTION........................................................................................... 80 2.6.1 Le but de la lettre d’intention......................................................................... 81 2.6.2 Contenu de la lettre d’intention ..................................................................... 82 2.6.3 La valeur juridique de la lettre d’intention.................................................... 84 TÉMOIGNAGES ............................................................................................................... 85 Négocier le financement .......................................................................................... 85 Savoir ce que l’on veut et ce que l’on peut faire...................................................... 85 Bien préparer la transaction : être un acheteur sérieux.......................................... 86 La complémentarité des actionnaires ...................................................................... 86 OUTILS ET RÉFÉRENCES ................................................................................................. 87 Table des matières Page 3 Comment acheter une PME CHAPITRE 3 LA VÉRIFICATION DILIGENTE .......................................................... 89 3.1LA CONFIDENTIALITÉ .............................................................................................. 89 3.2LA VÉRIFICATION DILIGENTE « PROPREMENT DITE »............................................... 91 3.2.1 Attention à l’enthousiasme débordant ........................................................... 91 3.2.2 Quand, quelle durée et quelle ampleur?........................................................ 92 3.2.3 Établir le plan et le processus de vérification 92 3.2.4 L’ampleur de la vérification diligente, ou quoi vérifier ? ............................. 95 3.2.5 L’analyse des informations recueillies et le rapport ................................... 104 3.2.6 Que faire en cas de pépins majeurs ? .......................................................... 106 3.3 COMMENT ÉVALUER LE « CAPITAL HUMAIN » DE L’ENTREPRISE ........................... 106 3.3.1 L’importance de sonder le capital humain .................................................. 106 3.3.2 Les critères de succès relatifs aux dirigeants .............................................. 108 3.3.3 Les critères de succès relatifs à l’organisation et à l’équipe de gestion ..... 110 3.3.4 Que faire avec toute cette information?....................................................... 114 TÉMOIGNAGES ............................................................................................................. 115 Savoir valoriser le capital humain......................................................................... 115 Connaître le marché pour interpréter les résultats de la vérification diligente .... 115 Avant d’acquérir une entreprise, assurez-vous de pouvoir remplacer le propriétaire............................................................................................................ 116 Dans une PME technologique, le président est la personne clef........................... 116 CHAPITRE 4 RÉUSSIR LA TRANSACTION.............................................................. 119 4.1 LA STRATÉGIE DE NÉGOCIATION............................................................................ 120 4.1.1 Théorie de la négociation 120 4.1.2 Déterminer un plan de négociation ............................................................. 121 4.1.3 La conduite d’une négociation..................................................................... 123 4.1.4 Les stratégies de négociation....................................................................... 124 4.1.5 Le suivi et la rédaction des documents ........................................................ 126 4.2 LES CONDITIONS DU VENDEUR .............................................................................. 127 4.3 LES MONTAGES JURIDIQUES (ACTIONS, PROPRIÉTÉ, HOLDING) .............................. 130 4.3.1 Acquisition par achat d’actions ................................................................... 130 4.3.2 Acquisition d’éléments d’actif de l’entreprise ............................................. 132 4.3.3 Avantages et inconvénients .......................................................................... 136 4.3.4 Les implications fiscales du mode d’acquisition ......................................... 137 4.3.5 Lois pouvant avoir un impact sur les transactions ...................................... 138 4.4 LES DIFFÉRENTS CONTRATS................................................................................... 139 4.4.1 Documents légaux - assurances-vie............................................................. 139 4.4.2 Les contrats d'achat, d'emplois et entre actionnaires.................................. 140 4.5 ENREGISTREMENT DE LA MARQUE DE COMMERCE ET DES BREVETS ...................... 143 4.5.1 Les marques de commerce ........................................................................... 143 4.5.2 Les brevets ................................................................................................... 146 4.5.3 Nom, dénomination sociale de la compagnie .............................................. 148 TÉMOIGNAGES ............................................................................................................. 149 Pour négocier, il faut être convaincant ................................................................. 149 La crédibilité, un ingrédient indispensable ........................................................... 149 Table des matières Page 4 Comment acheter une PME Être attentif à la personne derrière le propriétaire-vendeur................................. 150 OUTILS ET RÉFÉRENCES ............................................................................................... 151 CHAPITRE 5 VIVRE AVEC LA TRANSACTION ...................................................... 153 5.1 VOTRE PLAN DE COMMUNICATION ........................................................................ 153 5.1.1 Analyse de la situation et évaluation des enjeux ......................................... 154 5.1.2 Formulation de l’axe de communication, des objectifs, des stratégies et des messages en fonction des publics cibles .......................................................... 155 5.1.3 Proposition des techniques, des médias et des supports utiles.................... 156 5.1.4 Préparation du budget, du calendrier et des outils de contrôle et d’évaluation ........................................................................................................... 158 5.1.5 Campagne publicitaire................................................................................. 159 5.2 VIVRE AVEC LES CONDITIONS D’ACHAT DES FINANCIERS ...................................... 160 5.3 VOS FINANCES PERSONNELLES ET LES ASPECTS FISCAUX 162 5.3.1 Tirer profit des règles fiscales sur vos revenus personnels ......................... 162 5.3.2 La fiscalité corporative et son impact sur les propriétaires........................ 166 5.3.3 Autres aspects juridiques qui ont un lien direct sur la fiscalité................... 167 5.3.4 La planification successorale ...................................................................... 168 5.4 VIVRE AVEC UN CONSEIL D'ADMINISTRATION IMPOSÉ ........................................... 169 5.5 VIVRE LES GARANTIES ET LES RESPONSABILITÉS FINANCIÈRES.................... 173 5.6 RÉCLAMATIONS POTENTIELLES APRÈS LA TRANSACTION ...................................... 174 TÉMOIGNAGES ............................................................................................................. 176 L’entente entre actionnaire, un élément essentiel.................................................. 176 Les frais légaux, une réalité incontournable ......................................................... 176 Un CA diversifié et compétent ............................................................................... 176 OUTILS ET RÉFÉRENCES ............................................................................................... 177 CONCLUSION ................................................................................................................... 182 REMERCIEMENTS AUX AUTEURS............................................................................. 183 REMERCIEMENTS AUX ENTREPRENEURS ............................................................ 204 COMITÉ DE RÉDACTION.............................................................................................. 207 PRODUCTION ................................................................................................................... 207 Table des matières Page 5 Comment acheter une PME Préface Stéphane Achard, premier vice-président, Marché des entreprises Mouvement des caisses Desjardins Le Mouvement Desjardins est particulièrement fier de s’associer à HEC Montréal et Acquizition.biz dans la réalisation du guide Comment acheter une PME. Le sujet est d’autant plus important qu’un nombre considérable d’entreprises seront mises en vente au cours de la prochaine décennie. En effet, on estime que d’ici 2010, plus de la moitié des dirigeants de PME au Québec seront rendus à l’étape de la retraite. Collectivement, c’est tout un défi auquel nous faisons face. La disparition d’une seule entreprise dans une région a souvent des effets multiplicateurs qu’il ne faut pas négliger. En plus des femmes et des hommes qui y travaillent, une fermeture d’entreprise affecte tout autant ses partenaires et fournisseurs que les professionnels qui la conseillent et les commerçants des environs. C’est souvent tout le dynamisme du milieu ou de la région qui est compromis. Nous avons donc comme responsabilité collective d’outiller adéquatement nos entrepreneurs afin de favoriser le maintien et le développement des PME québécoises. À ce titre, Desjardins veut appuyer ceux et celles qui décideront de prendre la relève, en leur offrant les meilleurs produits et les meilleurs conseils. On le sait, l’achat d’une PME est une opération complexe, qui se doit d’être planifiée avec soin. C’est pourquoi Desjardins a entrepris, de concert avec HEC Montréal et Acquizition.biz, de regrouper l’expertise de plusieurs spécialistes provenant autant du milieu académique que de firmes privées de renom afin de faire du guide Comment acheter une PME un outil d’accompagnement pour les futurs acquéreurs d’une entreprise. La publication de ce guide cadre en tous points avec les valeurs et la mission de Desjardins. Nous espérons que les entrepreneurs y trouveront les réponses à leurs questions et surtout l’inspiration pour se lancer en affaire. PréfacePage 6 Comment acheter une PME Préface Michel Patry, directeur HEC Montréal Je suis très heureux que HEC Montréal et le Mouvement Desjardins aient uni leurs efforts afin d’offrir aux gens d’affaires du Québec un guide pratique destiné à aider ceux et celles qui projettent l’acquisition d’une entreprise. Il ne fait aucun doute que de très nombreuses entreprises – et particulièrement des petites et moyennes entreprises (PME) – changeront de mains au cours des prochaines années au Québec. Par conséquent, la prospérité de l’économie québécoise dépend beaucoup de sa capacité à assurer la transition et la relève des PME. Intitulé Comment acheter une entreprise, l’ouvrage fait état des meilleures pratiques dans le domaine de l’acquisition d’entreprises. Il s’adresse non seulement à ceux et celles qui se préparent à acheter leur première entreprise, mais également aux gestionnaires chevronnés qui souhaitent parfaire leur démarche d’acquisition. Le guide couvre autant les aspects techniques et financiers que les dimensions humaines reliées aux transactions d’entreprises. La Direction de la formation des cadres de HEC Montréal et le Mouvement Desjardins ont confié la réalisation de ce guide au professeur Benoît Tremblay, Directeur du Centre d’études Desjardins en gestion des coopératives de services financiers. La formation des gestionnaires et le transfert des connaissances sont une des dimensions fondamentales de la mission de HEC Montréal, avec l’enseignement et la recherche. C’est pourquoi HEC Montréal est fière d’être associée à cet ouvrage. Je suis persuadé que ce guide suscitera l’intérêt des personnes qui prévoient l’acquisition d’une entreprise et aidera les entrepreneurs à réaliser leurs rêves. PréfacePage 7 Comment acheter une PME Avant-propos Louis Roquet, Président et chef de l’exploitation Desjardins Capital de risque Les années 70 ont vu déferler sur le Québec une incroyable vague d’entrepreneurship. Dans presque toutes les régions, des émules de Joseph-Armand Bombardier ont démarré des ateliers, construit des usines, bricolé des produits innovants. Nombre de ces entreprises ont franchi les décennies avec succès et ont atteint des tailles enviables. Pour cette génération d’entrepreneurs, issue du baby boom, l’heure de la retraite a sonné, ou arrive à grands pas. La génération qui la suit est beaucoup moins nombreuse et ne dispose pas nécessairement des ressources financières pour acheter, argent comptant, les entreprises que les baby boomers ont développées sur un horizon de 30 ou 35 années. La solution facile, et souvent alléchante pour l’entrepreneur, est la vente de l’entreprise à un acheteur stratégique ou à un acheteur financier. Le premier phénomène, la vente à un acheteur stratégique, a toujours existé : qu’on songe à l’achat de Prévost Car par Volvo, ou d’Aliments Carrière par Bonduelle, ou de Produits forestiers Alliance par Bowater. Ce qui est plus récent, c’est l’émergence d’acheteurs financiers, de buyout funds ou fonds de rachat, les plus fameux étant KKR, Cerberus, ONEX, et j’en passe. Ici, la logique est différente. On ne cherche pas à acquérir une technologie, des ressources, l’accès à un marché, une marque ou encore une gamme de produits complémentaires, comme le ferait un acheteur stratégique. On cherche plutôt à valoriser rapidement un investissement financier en vendant certains actifs, en réduisant le personnel, puis en revendant le reste le plus tôt possible à un ou plusieurs acheteurs stratégiques. L’avenir de l’entreprise, des installations et des emplois ne fait pas partie de l’équation. Jusqu’à présent, le Québec s’est assez bien tiré du jeu des fusions et acquisitions, même si nous n’avons qu’un fonds spécialisé en M&A, Novacap, alors qu’il en existe une quinzaine en Ontario et une pléthore aux États-Unis. Entre 2004 et 2007, les sociétés québécoises ont fait 196 acquisitions, pour un total de 23 G $. Les entreprises étrangères, quant à elles, ont acheté 48 sociétés québécoises pour 7,7 G $. L’achat d’Alcan par une société étrangère est venu bouleverser quelque peu ces chiffres. Dans un environnement aussi turbulent, en concurrence avec de grosses entreprises ou des fonds de rachat très capitalisés, que peut faire le jeune acheteur, repreneur potentiel Avant-propos Page 8 Comment acheter une PME d’une PME québécoise? Est-il condamné à acheter des entreprises commerciales dont le marché est local, ou de petites entreprises de services? Comment identifier les cibles intéressantes et trouver les capitaux requis pour effectuer une transaction? En tant que financier, je suis d’avis que nous avons une responsabilité quant à la pérennité de nos entreprises québécoises. En effet, tant le choc démographique que, conséquemment, le transfert de propriété – phénomènes auxquels nous serons confrontés au cours des prochaines années – démontrent clairement qu’il y aura de belles occasions d’achat d’entreprises. Cette perspective doit non seulement nous amener à inciter les entrepreneurs à planifier adéquatement leur relève mais également à préparer de façon appropriée les acquéreurs potentiels, qu’ils soient à l’intérieur ou à l’extérieur de l’entreprise. On peut supposer qu’avec des repreneurs et des vendeurs mieux préparés, les transactions seront plus aisées et conséquemment, tant les emplois que notre économie seront mieux préservés. Dès maintenant, et pour plusieurs années encore, les conditions seront propices à l’acquisition d’une entreprise. En effet, la réalité du choc démographique laisse entrevoir que plusieurs entreprises seront disponibles sur le marché et chercheront un acquéreur potentiel. De plus, les statistiques démontrent que les entrepreneurs ne sont pas particulièrement prévoyants sur ce chapitre et, n’étant pas préparés à l’éventualité du transfert, ils n’auront malheureusement qu’une seule solution : la vente. Cette réalité peut s’avérer une belle occasion pour tout gestionnaire désireux de se porter repreneur d’une entreprise et ainsi poursuivre la croissance d’une organisation. Elle peut également représenter une menace si l’on vend à des organisations dont le siège social est à l’extérieur de la région d’origine. En effet, dans ces cas, il arrive trop souvent que les nouveaux propriétaires se procurent les divers services à l’extérieur de la région. La diminution de la masse critique handicape la capacité d’attirer d’autres entreprises ainsi que de nouvelles ressources humaines et financières. Il importe de tenir compte d’un autre élément contextuel, favorable celui-là. On reproche à l’industrie canadienne de ne pas investir suffisamment en recherche & développement et dans l’amélioration de la productivité. Or, l’arrivée de jeunes gestionnaires laisserait présager un vent nouveau qui favoriserait ces deux aspects. Dans un tel contexte, un jeune entrepreneur désireux de se porter acquéreur d’une entreprise pour la développer pourrait profiter de certains conseils. Je me permettrai d’en formuler quelques-uns. Avant-propos Page 9 Comment acheter une PME Posséder un minimum de connaissances Il m’apparaît évident qu’un éventuel acquéreur devrait connaître à la fois le secteur d’activité ainsi que le marché dans lesquels il a l’intention de s’engager. Les règles du jeu peuvent varier d’un secteur d’activité ou d’un marché à un autre. Ce n’est pas parce qu’on connaît le service à la clientèle qu’on excellera dans la restauration. Trouver un partenaire financier En deuxième lieu, l’acquéreur voudra trouver un partenaire financier au tout début de la démarche, avant même d’enclencher un processus de négociation. Un tel partenariat doit être clair et sans équivoque dès le départ. La vision, les objectifs et la stratégie de l’acquéreur et du partenaire financier doivent être compatibles. À partir de cette base solide, l’acquéreur aura besoin d’appuis dans le processus d’évaluation de l’entreprise. Cette étape est sans aucun doute la plus ardue et demande énormément de détermination. En effet, un jeune gestionnaire qui commence sa vie professionnelle et familiale ne disposera pas de suffisamment de capital pour entamer un projet d’acquisition d’entreprise. Le futur repreneur devra explorer afin d’aller chercher tous les appuis qui lui sont accessibles en termes de programmes gouvernementaux pour démarrer son projet d’acquisition. Il pourra ensuite s’adjoindre un partenaire financier ou même un investisseur expérimenté, connaissant les marchés, les secteurs d’activité et idéalement, l’entreprise visée, ce qui devrait permettre de poser un diagnostic précis sur le potentiel d’une telle transaction. Les conclusions issues d’un tel diagnostic peuvent confirmer l’intérêt du futur acquéreur pour cette entreprise. Tout comme il se pourrait que le futur acquéreur découvre n’avoir aucune affinité avec ce secteur d’activité, ce qui lui éviterait dès le départ des pertes de temps considérables. Consulter des personnes qui ont une expérience d’achat d’entreprise Un troisième aspect à ne pas négliger consiste en la recherche d’expertise auprès de personnes qui ont déjà entrepris et réussi ce type de transaction. Ces personnes détiennent des informations stratégiques et pratiques qui sont importantes dans le cadre d’un processus d’achat. Un partenaire financier ou des organisations telles que la Fondation de l’entrepreneurship ou le Groupement des chefs d’entreprises peuvent s’avérer riches en informations et en ressources. Que ce soit pour échanger avec une personne d’expérience ou pour trouver un mentor, ces organisations ont prouvé que leur apport facilitait le travail et même diminuait le risque qui peut être relié à ce type de transaction. Il faut noter que ces personnes agissent en tant que conseillers et n’interviennent aucunement dans la gestion de l’entreprise. Avant-propos Page 10 Comment acheter une PME