Découvrir et comprendre la gouvernance
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Description

Ce livre de vulgarisation et de promotion de la gouvernance définit le concept de gouvernance, explique en quoi il est nécessaire de réduire le déficit de gouvernance en Afrique. Il présente les différents indicateurs de la gouvernance publique utilisés dans le monde et s'intéresse particulièrement aux indicateurs et codes de gouvernance d'entreprise.

Sujets

Informations

Publié par
Date de parution 01 novembre 2011
Nombre de lectures 49
EAN13 9782296472129
Langue Français
Poids de l'ouvrage 1 Mo

Informations légales : prix de location à la page 0,0005€. Cette information est donnée uniquement à titre indicatif conformément à la législation en vigueur.

Exrait

DECOUVRIR ET COMPRENDRE
LA GOUVERNANCE
© L’Harmattan, 2011
5-7, rue de l’Ecole polytechnique, 75005 Paris

http://www.librairieharmattan.com
diffusion.harmattan@wanadoo.fr
harmattan1@wanadoo.fr

ISBN : 978-2-296-55253-1
EAN : 9782296552531

Fabrication numérique : Actissia Services, 2012
TRAORE BAKARI


DECOUVRIR ET COMPRENDRE
LA GOUVERNANCE


Gouvernance publique et gouvernance d’entreprise


L’Harmattan
Études Africaines
Collection dirigée par Denis Pryen et François Manga Akoa


Dernières parutions

Constant SOKO, Les Entrepreneurs Informels en Côte d’Ivoire. Entre l’État, le marché et les circuits de financement , 2011.
Alphonse NDJATE, La police des étrangers sous le règne du maréchal Mobutu , 2011.
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Fabrice AGYUNE NDONE, Changement social chez les Makina du Gabon, 2011.
B. H. MOUSSAVOU, Prisons africaines. Le cas du Gabon , 2011.
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Joseph MBOUOMBOUO NDAM (sous la dir.), La microfinance à la croisée des chemins , 2011.
MOT DE L’AUTEUR
J ’ai eu l’occasion, grâce à mes activités professionnelles, de parcourir le monde. Je constate que tous les continents évoluent de manière à créer les conditions adéquates pour assurer à leurs citoyens un cadre de vie de plus en plus meilleur.
Malheureusement, si certains pays africains ont fait des progrès remarquables, de nombreux autres connaissent une situation de déficit de gouvernance qui s’aggrave d’année en année.
L’ouvrage que je propose aux lecteurs est destiné à sensibiliser la société civile africaine, les dirigeants africains, les partenaires au développement et le milieu des affaires sur la nécessité de changer de comportement pour permettre à l’Afrique de connaître une nouvelle ère, celle du développement du capital humain qui pourrait contribuer à prévenir les crises politiques dans les pays.
La norme ISO 26000 sur la responsabilité sociétale étant entrée en vigueur en novembre 2010, j’ai jugé utile de traiter de la gouvernance en prenant en compte les recommandations de la norme sans oublier les autres standards et principes internationaux.
INTRODUCTION
DE LA NÉCESSITÉ DE TRAITER DE LA GOUVERNANCE EN GÉNÉRAL AVANT
L e présent ouvrage a été d’abord envisagé comme un guide juridique à la disposition des dirigeants d’entreprises opérant dans l’espace OHADA. Trois raisons exposées ci-après ont influencé notre approche.
Premièrement, l’intérêt que les milieux d’affaires africains accordent, de plus en plus, aux bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise qui ont besoin d’être vulgarisées auprès des dirigeants d’entreprises publiques et privées {1} .
Deuxièmement, notre participation aux travaux d’élaboration de la norme ISO 26000 et à ceux portant sur la réforme des marchés publics dans l’espace UEMOA qui nous a convaincu de la nécessité de traiter de la gouvernance des organisations en général.
Troisièmement, la survenance de la crise financière mondiale nous a conforté dans notre décision de consacrer quelques lignes à la gouvernance en général avant d’envisager la gouvernance d’entreprise. Finalement, nous avons décidé de traiter de la gouvernance d’entreprise dont les grands principes sont repris dans l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et au Groupement d’Intérêt Economique. Cela nécessite que la définition de la gouvernance soit donnée à nos lecteurs pour qu’ils puissent mieux comprendre les développements futurs.
Définition de la gouvernance
La Banque Africaine de Développement définit la gouvernance depuis 1999 comme « un processus se référant à la manière par laquelle le pouvoir est exercé dans le cadre de la gestion des affaires d’un Etat, et ses relations avec d’autres états » {2} .
L’OCDE donne une définition plus large de la gouvernance. Elle estime que « l a bonne gouvernance cherche à créer des Etats capables et efficaces, ainsi qu’un environnement propice dans lequel les secteurs public et privé jouent leurs rôles respectifs, d’une manière mutuellement bénéfique et un développement durable ».
La gouvernance est également définie par le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) comme « l’exercice de l’autorité politique, économique et administrative dans le cadre de la gestion des affaires d’un pays à tous les niveaux ». La bonne gouvernance est caractérisée quant à elle, poursuit le PNUD, par la participation, la transparence et la responsabilité. {3} Dans son sens le plus général la gouvernance peut être définie comme l’usage de l’autorité politique, économique, ou administrative pour gérer les affaires d’une communauté. Cela implique un système de valeurs et de règles que les membres d’une communauté partagent par coutume ou s’engagent à respecter. Dans le but de créer le consensus, la norme ISO 26000 définit la gouvernance comme le système au moyen duquel une organisation prend et applique des décisions dans le but d’atteindre ses objectifs.

Encadré n°1

Les six indicateurs de gouvernance définis par la Banque Mondiale sont les suivants :

● L’indicateur voix citoyenne et responsabilité ;
● Stabilité politique et absence de violence ;
● Efficacité des pouvoirs publics ;
● Qualité de la réglementation ;
● Le critère Etat de droit ;
● Le critère maîtrise de la corruption.


Lorsque l’on parle de gouvernance, il faut distinguer entre la gouvernance des organismes publics et la gouvernance des organismes privés dont les entreprises.
Les définitions données par la BAD et le PNUD constituent en réalité des définitions de la gouvernance publique. Concernant la gouvernance privée, tous les experts sont d’accord pour reconnaître qu’il s’agit d’un système dans lequel l’entreprise est gérée et contrôlée. La gouvernance est publique ou privée en fonction de la nature de l’organisme concerné et des intérêts en jeu. C’est ainsi que l’on parlera de gouvernance publique en ce qui concerne l’Etat, les collectivités publiques, qui s’occupent de l’intérêt général, et de gouvernance privée lorsqu’il s’agira d’organismes et d’intérêts à statut privé.
Pour certains auteurs, la gouvernance privée propose une nouvelle conception du processus de décision, accordant toute sa place à la concertation entre les parties prenantes, les « stakeholders ». Elle est encadrée par des lois (donc sanctions) et règles comptables (donc standards pour une plus grande transparence), et maintient, en théorie, les intérêts des principales parties prenantes que sont les actionnaires majoritaires et les dirigeants mais aussi les prêteurs (banques), les actionnaires minoritaires, les salariés, les fournisseurs, les clients et les autres partenaires comme les sous-traitants. Toutes les définitions rappelées ci-dessus prouvent qu’il est difficile de trouver une définition consensuelle. Il convient donc de se référer à celle fournie par l’ISO 26000. ( Cf. Encadré n°2 )

Encadré n°2

Focus sur la définition de la gouvernance d’entreprise

Sauf à adopter la définition de l’ISO 26000 {4} , il n’existe pas de définition universelle du concept de gouvernement d’entreprise. Le rapport du groupe de travail suisse en vue de la révision du droit des sociétés, considère que « le gouvernement d’entreprise a pour objet, les mécanismes de direction visant à établir un rapport équilibré entre la direction, le contrôle et la transparence à l’intérieur des entreprises et a pour but le renforcement du rôle des actionnaires qui supportent le risque lié au capital ». Selon Bertrand Richard et Dominique Miellet, le gouvernement d’entreprise se définit comme un système dans lequel une entreprise est dirigée et contrôlée.
Réduire le déficit de gouvernance en Afrique
Les définitions données ci-dessus devraient constituer des moyens de sensibilisation des autorités publiques nationales et locales pour faciliter l’adoption de nouveaux comportements qui relèvent des bonnes pratiques de gouvernance. Toutes les organisations devraient désormais être gouvernées autrement. Les dirigeants du monde industrialisé posent de plus en plus le problème en termes de gouvernance mondiale. En effet, il n’est pas évident que les entreprises privées, qui créent la richesse et contribuent au bien-être des citoyens, puissent se développer dans un environnement caractérisé par un déficit important de gouvernance des organismes publics. Si le déficit de gouvernance ne se rencontre pas seulement en Afrique, il est important de souligner que sur ce continent, il est très marqué. La question se pose de savoir pourquoi malgré les discours, les réformes économiques et politiques, les appuis techniques et financiers de tous genres, l’Afrique n’améliore pas de manière notable sa politique de gouvernance. Lorsque l’on se réfère aux six indicateurs de gouvernance de la Banque Mondiale, il apparaît clairement que la majorité des pays africains ne les réunissent pas ( Cf. encadré n°1 ). Depuis quelques années, certains pays, à savoir le Ghana, le Malawi, le Botswana sont cependant cités comme des exemples de pays bien gouvernés. Cela contribue à l’accroissement des flux d’investissements dans ces pays au détriment de ceux qui s’enfoncent dans la mauvaise gouvernance. Le Doing Business de la Banque Mondiale et le rapport de l’OCDE sur les régions du monde en déficit de gouvernance, nous enseignent, que les investisseurs internationaux évitent les pays qui ne respectent pas les standards de la gouvernance. Dans l’objectif d’attirer les investisseurs sur le continent africain, la Banque Africaine de Développement s’est assigné le devoir primordial de conduire l’Afrique vers la bonne gouvernance. L’information a été révélée par le président de la Banque Africaine de Développement lors d’une réunion consacrée à la réforme de marchés publics qui s’est tenue à Tunis en novembre 2010. L’engagement de la BAD est de nature à rassurer les citoyens africains dans la mesure où les pays qui ont réussi à devenir émergents doivent leur réussite à une politique de gestion économique méthodique et rigoureuse basée sur des Etats forts {5} engagés au service du développement {6} dans un environnement politico-juridique stimulant. Dans les pays africains ce sont des approches qui font défaut puisque de nombreux dirigeants ne comprennent pas que de bonnes pratiques de gouvernance constituent la seule garantie pour l’émergence économique, sociale et culturelle de leurs pays. La crise politique intervenue en Tunisie au cours du mois de janvier 2011 constitue la preuve qu’un Etat n’est fort que lorsqu’il adopte les bonnes pratiques de gouvernance. La Tunisie a été longtemps citée comme un pays modèle en matière de gouvernance, sans que deux des six indicateurs publiés par la Banque Mondiale ne soient réunis. Il s’agit des deux premiers indicateurs qui sont l’indicateur voix citoyenne et responsabilité et stabilité politique et absence de violence. Le développement n’est possible que si la gestion est basée sur la transparence, l’adhésion et la participation populaire, la stabilité, la maîtrise de la corruption, l’application des principes de l’Etat de droit, et des conditions incitatives pour le travail et l’initiative privée.
Les indicateurs de la bonne gouvernance publique
La gouvernance des Etats fait l’objet d’un suivi et d’une évaluation périodique par de nombreuses institutions et organismes internationaux qui s’assurent que les différents standards énumérés ci-dessus sont respectés. C’est le cas notamment de la Banque Mondiale, du Fonds Monétaire International, du Forum Economique Mondial, de Transparency International, de l’Union Africaine à travers le Mécanisme Africain d’Evaluation par les pairs de l’Union Africaine ( voir les indicateurs dans l’encadré n°3 ). Ces organismes agissent dans l’objectif de contribuer à la création d’un cadre approprié de développement des pays du tiers monde.

Encadré n°3

Sources des indicateurs de gouvernance

Les indicateurs de gouvernance ont plusieurs sources dont les principales sont présentées ci-après :
Guide International du Risque Pays (International Country Risk Guide (ICRG)) : son objectif est d’évaluer les risques financiers, économiques et politiques des pays et de procéder à des comparaisons entre pays afin de répondre aux besoins de clients en matière d’analyse des risques potentiels d’une opération commerciale internationale. Certains critères utilisés ici, sont considérés comme des critères subjectifs qui dépendent du jugement des experts ICRG. A titre d’exemples, on peut citer la qualité de l’administration, la capacité du gouvernement à se maintenir au pouvoir et à mener à bien ses programmes, la corruption, les tensions religieuses et ethniques, etc.
Freedom House : c’est une autre source d’indicateurs de gouvernance qui note les pays en prenant en compte exclusivement la question des droits politiques et des libertés civiles dans 192 pays. C’est une organisation de défense de la liberté créée aux USA en 1941. Son objectif est de s’opposer aux dictateurs. La liste relative aux droits politiques comporte dix questions réparties en trois catégories : le processus électoral, le pluralisme politique, la participation et le fonctionnement du gouvernement. La liste relative aux libertés civiles correspond à 18 questions réparties en quatre catégories : la liberté d’expression et de croyance, le droit à l’association, l’Etat de droit, l’autonomie personnelle et les droits individuels.
Transparency international : elle publie chaque année l’Indice de Perception de la Corruption (IPC). L’IPC est une synthèse d’enquêtes construites en compilant des résultats de différentes enquêtes de perception réalisées auprès d’entrepreneurs, d’évaluations menées par des experts. Les pays pour lesquels il n’existe pas au moins trois enquêtes en évaluation d’experts sont exclus.
Banque Mondiale : elle produit des indicateurs d’une importance cruciale qui concernent l’évaluation des performances et des politiques des institutions des pays (Country Policy and Institutional Assessment communément appelé CPIA). Ces évaluations servent de base à l’allocation des prêts. Les CPIA comportent actuellement 16 critères répartis en quatre groupes comme suit :
- Groupe de la gestion économique (gestion macroéconomique ; politique budgétaire ; politique d’endettement) ;
- Groupe des politiques structurelles (politiques commerciales ; politique financière ; environnement réglementaire pour les entreprises) ;
- Groupe des politiques d’intégration sociale et d’équité (égalité des sexes, équité dans l’utilisation des ressources publiques ; renforcement des ressources humaines ; protection sociale et emploi politique et institutions pour assurer un environnement durable) ;
- Groupe de gestion du secteur public et des institutions (droits de propriété et gouvernance fondée sur système de règle qualité de la gestion budgétaire et financière ; efficacité de la mobilisation des ressources, qualité de l’administration ; transparence/responsabilité/corruption dans le secteur public).
Institut de la Banque Mondiale (WBI) : il publie également des indicateurs depuis 1996. Ces indicateurs concernent chacun des six aspects de la gouvernance à savoir, voix et responsabilité, stabilité politique, efficacité gouvernementale, qualité de régulation, Etat de droit et contrôle de la corruption.
Il s’agit d’indicateurs composites construits à partir de centaines d’indicateurs de la perception tirés de 37 sources de données produites par 31 organisations.
Tous les indicateurs énumérés ci-dessus font l’objet de critiques de l’OCDE pour les raisons suivantes :
● des erreurs de sources ;
● le manque de comparabilité dans le temps ;
● le biais d’échantillonnage qui donnent plus de poids à certaines enquêtes qu’à d’autres (ménages moins importants que les entreprises, les experts) ;
● le manque de transparence.

En dehors des sources d’indicateurs de bonnes pratiques de gouvernance rappelées ci-dessus, la norme ISO26000 peut être citée comme une nouvelle source d’indicateurs. Elle met en place des principes qui constituent des valeurs de référence universelles au service de la gouvernance. Ces principes sont les suivants :
● respect de la légalité ;
● redevabilité ;
● transparence ;
● comportement éthique ;
● principe de précaution ;
● reconnaissance des parties prenantes ;
● développement durable.

Source OCDE


Il est important de noter l’indice Ibrahim MO de la bonne gouvernance {7} . C’est un indice qui évalue la prestation des biens et services délivrés au citoyen par les pouvoirs publics. Il mesure la livraison de biens et services publics aux citoyens par le gouvernement et d’autres acteurs. Les indicateurs utilisés sont la sécurité et la primauté du droit, la participation et les droits de l’homme, le développement économique et durable et le développement humain qui est considéré comme l’un des résultats de la bonne gouvernance. L’indice Ibrahim MO a pour ambition d’être le leader de l’évaluation de la gouvernance en Afrique. Les indicateurs Ibrahim Mo prennent en compte :

- la gouvernance démocratique ;
- la gouvernance économique et financière ;
- l’E-gouvernance ;
- la gouvernance d’entreprise ;
- la gouvernance environnementale et ressource naturelles ;
- la gouvernance de développement ; et
- des généralités
Au titre de la gouvernance démocratique, il y a la démocratie, la légitimation, la participation, l’accès à la justice, l’Etat de droit, la décentralisation, la réforme administrative, la réforme de l’Etat, l’historicité de la gouvernance en Afrique, le droit électoral, les élections, les partis politiques et systèmes partisans, les processus électoraux, les médias et TIC, la société civile, l’analyse et évaluation de la gouvernance, l’évaluation, le renforcement des capacités, les droits de l’Homme et libertés fondamentales, la coopération régionale dans la gestion des conflits, les Etats fragiles, la gestion des conflits, la paix et la sécurité, la reconstruction des Etats en post-conflit, le diagnostic interculturel, les migrations.
S’agissant de la gouvernance économique et financière, on prend en compte, la croissance économique, la mondialisation économique, la politique économique, la politique économique, la lutte contre la pauvreté, l’aide au développement, l’intégration régionale, le budget, les investissements publics, la coopération économique et financière, la gestion de finances publiques, la lutte contre la corruption, la passation de marchés, la politique fiscale.
Pour l’e-gouvernance, on considère l’e-administration, le système d’information, la technologie de l’information et de la communication. La gouvernance d’entreprise, intègre l’audit et la gestion, la responsabilité des entreprises, le droit de la gouvernance d’entreprise, l’emploi, l’hygiène et la sécurité dans l’entreprise. Pour la gouvernance environnementale et ressources naturelles, il y a le développement durable, la gestion de l’environnement urbain et rural, la transparence dans les industries extractives, les services publics.

Il existe également l’Indice de Gouvernance Mondial (IGM) qui fait la moyenne des indicateurs suivants :
- indicateur « Paix et Sécurité » ;
- indicateur « Etat de Droit » ;
- indicateur « Droit de l’homme » ;
- indicateur « Développements Durable » ;
- indicateur « Développement Humain ».

Depuis quelques années, des profils de gouvernance des Etats sont dessinés avec l’appui des Bailleurs de Fonds. De nombreux plans stratégiques de réduction du déficit de gouvernance sont élaborés par ci et par là. Mais, en réalité, ces plans relèvent plus de l’approche intellectuelle de la gouvernance que d’une vision claire et pratique. A notre avis, il faudrait revenir à des principes simples qui sous-tendent la gouvernance des organisations. A cet égard, si le principe de la transparence est connu de tous et justifie certaines réformes, d’autres principes non moins importants sont loin d’être pris en compte. On peut citer l’obligation de respecter la loi, la redevabilité, l’obligation de considérer les parties prenantes, etc, qui nous rapellent les indicateurs de gouvernance.
Indicateurs de gouvernance d’entreprise
La gouvernance d’entreprise repose sur des standards et référentiels qui font l’objet du développement dans la première partie de l’ouvrage. Il convient cependant de préciser qu’il existe un indice africain de bonne gouvernance. Selon le Groupe de Réflexion et d’Assistance à la Sécurité des Investissements en Afrique (GRASIA) « il s’agit d’un instrument qui met en contact les investisseurs et les entreprises africaines et qui joue ainsi un rôle de facilitation à l’attrait d’investissements. Pour les banques (l’IAGCD) réduit de nombreux risques bancaires, à savoir le risque de crédit et de non recouvrement,… » {8}
Il est évident que les développements qui sont faits dans l’introduction ne permettent pas d’avoir une bonne compréhension des enjeux et mécanismes de la gouvernance.
C’est pourquoi la présentation des initiatives de promotion de la gouvernance dans le monde et le rôle du Conseil d’Administration dans la mise en œuvre des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, nous aiderons à mieux faire découvrir et comprendre la gouvernance publique et la gouvernance d’entreprise.
Cela justifie que l’on traite d’abord des initiatives de promotion de la gouvernance dans le monde ( PREMIERE PARTIE ) et du Conseil d’Administration dans son rôle de premier responsable de la gouvernance d’entreprise ( DEUXIEME PARTIE ).
PREMIÈRE PARTIE
L ’objectif de ce titre est de retracer quelques grandes étapes des activités de promotion de la gouvernance et d’expliquer le rôle que certaines organisations internationales ou nationales ont joué. Ainsi, seront traités les points suivants :

1. Initiatives de promotion de la gouvernance d’entreprise ;
2. Différentes approches de la gouvernance d’entreprise ;
3. Initiatives de promotion de la gouvernance en Afrique ;
4. Promotion de la gouvernance et norme ISO 26000 ;
5. Importance de la gouvernance en matière de responsabilité sociétale.
1. Initiatives de promotion de la gouvernance d’entreprise
L es initiatives de promotion de la gouvernance sont destinées à montrer au lecteur l’importance de la question pour différentes organisations internationales, régionales ou nationales. De plus, la connaissance de ces initiatives peut permettre à des acteurs nationaux d’avoir accès aux informations nécessaires pour bâtir une bonne politique de gouvernance d’entreprise, tenant compte de l’esprit d’origine.
Origine du concept de gouvernance
Le terme « gouvernance » viendrait du mot grec « kubernân », qui signifie piloter un navire ou un char. Il fût, semble-t-il, utilisé pour la première fois de façon métaphorique par PLATON pour désigner le fait de gouverner les hommes. Appliqué à l’Etat, le terme gouvernance décrit le processus par lequel les différents éléments de la société (institutions et société civile) exercent du pouvoir et de l’autorité, influencent et mettent en œuvre les politiques et les décisions concernant la vie publique et le développement économique et social.
En ce qui concerne les entreprises, les fondements du concept de gouvernance se trouvent dans la publication d’Adolph A. BERLE et Gardiner C MEANS, « The Modern Corporation and Private Property » publié en 1932 et qui préconise la séparation de la possession des titres et du contrôle pour intégrer le concept de gouvernance dans l’entreprise.
De la prise en compte du concept de gouvernance dans l ’ entreprise
A la suite des travaux de Berle et MEAN, il a été promulgué aux Etats-Unis d’Amérique, le Securitie Act de 1933 et le Securitie Exchange Act de 1934. Avec le concours des professionnels et actionnaires, le concept de transparence a été développé dès cette époque aux Etats-Unis d’Amérique. Au cours des années 60,70 et 80, sous l’influence des investisseurs institutionnels, il a été imposé aux sociétés cotées à la « New York Stock Exchange », l’obligation de créer des commissions de contrôle « Audit Committe » au sein de leurs conseils. Le mouvement en faveur de la gouvernance d’entreprise s’est accéléré à partir de 1970.
En 1972, l’on relève aux Etats-Unis, la création de la Table Ronde des entreprises et la création du Centre de recherche sur la responsabilité de l’investisseur. Des revues périodiques sont lancées à partir de 1976 sur le rôle des administrateurs.
Le Projet de l’institut de droit américain sur les principes de la bonne gouvernance destiné à faire des analyses et des recommandations est lancé en 1978. Les recommandations faites à cette époque furent complétées une décennie plus tard, par la Table Ronde des entreprises.
Tous ces évènements ont aidé à placer le sujet de la gouvernance d’entreprise au centre des discussions et des débats dans le milieu des affaires, mais aussi dans le milieu juridique. Aussi, les actionnaires américains se saisissent du mouvement dans les années 1980, avec la création du Conseil des Investisseurs Institutionnels, ou CII en 1985 et le Service des Investisseurs Institutionnels, ou ISS en 1987. Quelques années plus tard, le phénomène à pris une dimension mondiale.
La gouvernance d’entreprise devient un phénomène mondial
Le mouvement décrit ci-dessus, ne s’est pas arrêté aux Etats-Unis d’Amérique, car dès l’année 1992, il est élaboré en Angleterre (United Kingdom), le Code des meilleures pratiques du comité des aspects financiers de la gouvernance d’entreprise, dans le cadre des entreprises cotées à la Bourse de Londres. C’est le fameux rapport Cadbury qui est en réalité un « code of best practices » en matière financière en Angleterre.
Toujours en Angleterre, Sir GREENBURY a fait des recommandations sur la rémunération des administrateurs. En 1998, il est publié un Code combiné. Ce Code regroupe les recommandations de Sir Richard GREENBURY sur la rémunération des administrateurs et celui du rapport Cadbury. Publié par la Bourse de Londres, ce Code vient en complément des règles relatives aux entreprises cotées.
Les Etats-Unis d’Amérique ont publié en 1993, les « Principles of Corporate Governance » par l’American Law Institute. Compte tenu de l’importance du sujet, la Banque Mondiale et l’OCDE ont organisé en septembre 1999, un forum sur la gouvernance d’entreprise. Le mouvement de la gouvernance devient réellement un mouvement à dimension mondiale lorsque l’OCDE publie, en 1999, ses principes de bonne gouvernance dégagés par les pays membres. En 2002, la loi américaine Sarbanes-Oxley sur la protection des investisseurs est votée aux Etats-Unis d’Amérique. Cette loi reprend la plupart des objectifs du gouvernement d’entreprise et est devenue une référence mondiale.
Le 4 novembre 2003, le marché des titres du NASDAQ, et la Bourse de New York ont publié un ensemble de normes de gouvernance couvrant l’indépendance et les normes d’audit, l’indemnisation, les comités d’audit, etc. L’OCDE a publié une version révisée de ses principes en 2004. La crise financière mondiale qui a « éclaté » en 2008 a justifié le renforcement des politiques de gouvernance d’entreprise dans les pays développés. D’autres pays, autres que, que les pays développés s’intéressent particulièrement à la question de gouvernance d’entreprise ; on peut notamment citer quelques pays émergents, à savoir l’Afrique du Sud, l’Indonésie, la Malaisie, le Brésil, le Chili… Des Etats ont décidé de renforcer les exigences de gouvernance d’entreprise à travers des dispositions légales d’application obligatoire. La loi américaine Sarbanes-Oxley ci-dessus citée relève d’une telle politique. De manière générale, l’on constate que de 1991 à 1998 , 17 Codes de gouvernance d’entreprise sont publiés en Europe {9} . De 1998 à 2001 , 22 nouveaux Codes sont publiés. En Afrique noire l’on enregistre au moins 8 codes de gouvernance d’entreprise actuellement.
Compte tenu des exigences des Fonds d’investissements, de nombreux changements sont opérés dans tous les pays et dans toutes les entreprises soucieuses de réduire leur déficit de gouvernance. Pour les entreprises, les réformes reposent sur le postulat selon lequel il faut assigner au Conseil d’Administration un rôle, non pas de figuration mais actif. On attend de lui qu’il s’organise comme une équipe autonome, travaillant efficacement avec la direction générale.

Avec l’entrée en vigueur, en novembre 2010, de la norme ISO 26000, le mouvement de la gouvernance ne se limite plus aux entreprises mais s’étend clairement à toutes les organisations et la confusion entre gouvernance et management doit être évitée ( Cf. encadré n°4 pour la distinction) sans préjudice pour les bonnes pratiques de gouvernance.

Encadré n°4

Distinction gouvernance et management
Afin de permettre aux lecteurs de bien faire la distinction entre la gouvernance d’entreprise et le management, nous précisons que le management est l’art d’organiser et de conduire la production et la commercialisation de biens et services ou même l’art de rassembler et coordonner les moyens financiers, humains et matériels nécessaires aux objectifs visés. La gouvernance d’entreprise concerne le comportement des mandataires sociaux et dirigeants.
Les bonnes pratiques de gouvernance, facteurs de confiance
Une entreprise crédible qui rassure les parties prenantes est celle qui se dote d’une politique de gouvernance et se réfère à un ou plusieurs codes de gouvernance qui fixent à la fois, les standards et bonnes pratiques à respecter. C’est le cas, dans le secteur des assurances et dans celui de la banque.
Les standards de gouvernance des entreprises sont élaborés au plan international, sans que les règles édictées soient nécessairement reprises dans les législations nationales. Cela explique la pratique des codes de gouvernance élaborés par les organisations patronales ou les associations d’entreprises. Ces codes ne sont pas contraignants en raison du principe « comply or explain » adopté de manière quasi universelle. La règle du « comply or explain » exige :

● Une réelle obligation de se conformer ;
● Un niveau élevé de transparence appliqué à des informations cohérentes et crédibles ;
● Un Conseil d’Administration effectivement responsable de ses décisions, qui se conforme ou explique pourquoi il ne se conforme pas aux principes et standards de gouvernance d’entreprise.
Les standards du gouvernement d’entreprise présentent souvent un caractère formel et procédural. Leur respect est supposé garantir l’accomplissement légal et diligent de ses tâches par l’organe social considéré. Cela dérive des « principles of corporate governance » élaborés par des juristes aux Etats-Unis et qui définissent des procédures dont le strict respect peut avoir une valeur probatoire de l’accomplissement des diligences incombant aux mandataires sociaux. Pour aider les entreprises à adopter la démarche vers les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, le processus décrit dans l’ encadré n°5 leur est proposé.

Encadré n° 5

Mise en œuvre de la gouvernance d’entreprise
Comment mettre en place la gouvernance d’entreprise ?
● Un engagement du Conseil d’Administration par voie de délibération spéciale ;
● Mise en place d’un comité de gouvernance au sein du Conseil d’Administration (comité de pilotage) ;
● Elaboration et validation des différents outils (charte règlements intérieurs, codes éthiques) ;
● Formation des administrateurs et des directeurs généraux ;
● Remise d’un kit à chaque administrateur ;
● Suivi et évaluation de la mise en œuvre quotidienne des mesures de gouvernance d’entreprise ;
● Rapport annuel de gouvernance adressé aux actionnaires et au grand public.

Une démarche de mise en œuvre de la gouvernance étant proposée, il convient de présenter les différentes approches.
2. Différentes approches de la gouvernance
L a connaissance des différentes approches nous paraît nécessaire pour donner la possibilité aux décideurs de faire des choix en fonction de leurs réalités nationales ou régionales tout en demeurant dans le contexte des standards internationaux.
Les cinq approches de la gouvernance d’entreprise
Il existe plusieurs approches du gouvernement d’entreprise, à savoir le modèle anglo-saxon, l’approche française, le modèle des pays d’Europe du Sud, le modèle de l’Allemagne et du Japon et le modèle des pays à cheval entre plusieurs systèmes.
S’agissant des conditions de mise en œuvre de la gouvernance, l’approche anglaise, impose que chaque société explique pourquoi et comment elle met en œuvre ou ne met pas en œuvre les prescriptions de la gouvernance. C’est le principe de « comply or explain ». L’approche américaine se distingue de l’approche anglaise par le fait qu’elle considère que c’est au Conseil d’Administration, et à lui seul, qu’il revient de décider de quelle approche du gouvernement d’entreprise, il veut.
Dans l’approche française et dans celle de l’OHADA {10} auquel nous consacrons la grande partie de nos développements, l’Etat fixe des règles à respecter par toutes les entreprises.

Les japonais et les allemands avancent dans des processus de réformes internes sur la question de la gouvernance d’entreprise.
En tout état de cause, l’objectif est d’assurer l’efficacité des structures de gouvernance (dirigeants opérationnels, Conseil d’Administration, assemblée des actionnaires) et de vérifier que les actionnaires peuvent influencer les grandes décisions de l’entreprise grâce à des procédures bien établies.
La gouvernance d’entreprise vise également à faire exister et fonctionner les mécanismes de contrôle (auditeurs et comités spécialisés du Conseil d’Administration). Il n’est pas inutile de présenter, à cet égard, les principes qui la sous-tendent.
Les cinq principes qui sous-tendent le gouvernement d’entreprise selon l’OCDE
Si l’on se réfère aux directives de l’OCDE, cinq (5) principes sous-tendent le gouvernement d’entreprise, qui sont la responsabilité et l’intégrité des dirigeants et des administrateurs(i) ; l’indépendance du Conseil d’Administration (ii), La transparence et la divulgation des informations (en anglais disclosure) (iii), Le respect des droits des actionnaires (iv), la vision stratégique à long terme (v), toutes choses qui garantissent l’indépendance et l’objectivité du conseil.
De l’importance, de l’indépendance et de l’objectivité du Conseil d’Administration
Les dirigeants d’entreprises sont responsables de la qualité des décisions et de leur efficacité, y compris dans l’exécution des stratégies. Un dirigeant responsable est celui sur qui l’entreprise peut compter et qui rend compte de sa gestion. C’est pour cette raison que le Conseil d’Administration est tenu d’établir les conditions d’un jugement objectif et indépendant de la gestion de l’entreprise confiée au directeur général. Les administrateurs s’efforceront donc de comprendre le fonctionnement de leurs sociétés, ses spécificités techniques et financières, ses produits et même ses marchés.
Afin d’établir un jugement objectif par rapport à celui du directeur général, le Conseil d’Administration doit aussi construire son indépendance, sans supprimer sa responsabilité collégiale et collective. Sans indépendance du conseil d’administration, les administrateurs ne peuvent être en mesure d’influencer positivement les orientations. Organe collégial, le Conseil d’Administration doit établir un jugement indépendant de la direction de l’entreprise, grâce à une bonne information émanant notamment des conseils spécialisés, dans une exigence de transparence.
L’importance du principe de transparence dans la gouvernance d’entreprise
Le devoir de transparence entre les différents partenaires (direction, Conseil d’Administration, actionnaires) constitue un principe majeur du gouvernement d’entreprise.
La transparence ne se limite pas à donner de l’information. Elle oblige à décrire dans le rapport annuel, les mécanismes retenus pour prendre les principales décisions. Elle oblige également à indiquer l’usage qui a été fait de l’information et les décisions finalement prises. Le directeur général doit la transparence au Conseil d’Administration, ce qui signifie concrètement qu’un administrateur a un droit d’accès à tous les documents. Le directeur général et le Conseil d’Administration doivent à leur tour la transparence aux actionnaires. Les principaux outils formels de transparence à l’égard des actionnaires sont le bulletin de convocation à l’assemblée générale et le rapport annuel. Aussi, le conseil doit tout mettre en œuvre pour respecter leurs droits.
De la responsabilité du Conseil d’Administration pour le respect du droit de vote des actionnaires
La responsabilité du Conseil d’Administration à l’égard des actionnaires est liée à l’exercice du droit de vote. Aussi, les principes du gouvernement d’entreprise portent-ils non seulement sur les droits à l’information des actionnaires (transparence), mais aussi sur leur droit d’influencer les décisions (par exemple à être consultés sur le choix des membres du Conseil d’Administration et des auditeurs). C’est pour cette raison que, l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique réserve la désignation des administrateurs et des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’Acte Uniforme précité exige par ailleurs que les droits économiques des actionnaires minoritaires soient respectés. Il s’agit en réalité d’un moyen de garantir le renforcement de l’affectio societatis {11} . En contrepartie de ces droits, il est mis à la charge des actionnaires quelques devoirs, notamment celui de s’exprimer et de participer. Un bon gouvernement d’entreprise doit favoriser l’exercice du droit de vote de tous les actionnaires, tout en se donnant une vision à long terme.
Le Conseil d’Administration et la vision stratégique à long terme
Les promoteurs du gouvernement d’entreprise demandent aux administrateurs d’avoir une vision stratégique privilégiant le long terme. Ils incitent le directeur général à résister à la pression du court terme. En effet, le gouvernement d’entreprise vise à apporter au directeur général et au Conseil d’Administration les moyens de corriger rapidement de mauvaises performances et de faire progresser le cours de leurs titres sur le long terme, s’agissant des sociétés cotées en bourse. Une entreprise bien dirigée est profitable pour elle-même et pour les parties prenantes, à savoir, les investisseurs, les Bailleurs de Fonds, les employés, les clients, les fournisseurs, l’Etat, etc. Elle inspire confiance et les investisseurs se sentent en sécurité en entrant dans son capital.
C’est pour cette raison que depuis quelques années, la question des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise est de plus en plus discutée dans les milieux d’affaires en Afrique. Les acteurs de l’économie souhaitent appliquer désormais les standards de gouvernance. Mais ils demeurent dans le flou total quant aux bonnes pratiques à adopter en l’absence de promotion des référentiels et standards internationaux sur le continent. Dans ce cadre les efforts de la BAD, basés sur une stratégie adoptée en décembre 2005, soulignent la nécessité pour les entreprises d’appliquer trois (3) principes clés qui sont la transparence, la responsabilité et la responsabilisation et qui relèvent des bonnes pratiques.
Les bonnes pratiques de gouvernance constituent des questions non négociables du commerce mondial
Après les affaires {12} Enron aux Etats-Unis d’Amérique, Vivendi en France, Parmela en Italie, Air Afrique, en Afrique noire francophone, etc., une bonne gouvernance fait dorénavant partie des questions non négociables du commerce mondial. En Afrique, la situation n’est pas si simple, même si des experts conviennent aujourd’hui qu’une bonne gouvernance représente la composante clé d’un continent prospère et compétitif. Adopter les bonnes pratiques de gouvernance demeure un défi à relever compte tenu de l’environnement dans lequel évolue l’entreprise.
La BAD initie en conséquence de nombreux programmes pour accompagner les acteurs clés de la gouvernance d’entreprise qui n’est pas juste l’affaire du milieu des affaires. Elle conditionne le bien être des économies et des populations et nécessite un partenariat entre tous les acteurs. Dans le cadre de ce partenariat de nombreux pays ont déjà élaboré leurs codes de gouvernance d’entreprise. En Afrique, on peut notamment citer le Nigeria pour le secteur bancaire, le Rwanda, la Tunisie, le Maroc, l’Afrique du sud, l’Algérie, la Côte d’Ivoire et le Sénégal ( cf. tableau de comparaison du contenu des codes Annexe 1 ). Les pays du Maghreb ont tenu en Février 2009 leur première conférence régionale sur la gouvernance d’entreprise. Les initiatives en faveur de la gouvernance sont nombreuses en Afrique.
3. Initiatives de promotion de la gouvernance en Afrique
Compte tenu de ce que l’Afrique est taxée de continent avec un gros déficit de gouvernance, il est nécessaire de faire ressortir dans le présent ouvrage les initiatives spécifiques qui ont été prises en Afrique, pour bien montrer que les dirigeants ont politiquement conscience de la nécessité d’améliorer la gouvernance des Etats qui fait l’objet d’un forum.
Le Forum africain sur la gouvernance
Il nous semble difficile de parler de la gouvernance d’entreprise en Afrique sans nous s’intéresser aux actions qui sont menées sur le continent par divers organismes. Cette approche se justifie par le fait que sans une bonne gouvernance publique, il ne saurait y avoir de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise.
Concernant les initiatives, on peut citer le Forum Africain sur la gouvernance, organisé en 2005, conjointement par la Commission de l’Union Africaine et l’Alliance pour la Refondation de la Gouvernance en Afrique qui a permis de dégager un consensus sur les points suivants :
La gouvernance est au cœur des difficultés qui affectent les sociétés africaines et constitue la source majeure des situations de crises et des conflits ;
L’Afrique doit collectivement concevoir et mettre en place une gouvernance dans laquelle les différents acteurs se reconnaissent et répond à leur aspiration ;
La nécessité de construire le processus de gouvernance est à toutes les échelles (du local au continental) en s’appuyant sur la participation de tous les acteurs et en réalisant les initiatives etc.

Outre le Forum, on note aussi la Charte africaine de gouvernance.
La Charte africaine de la démocratie, des élections et la gouvernance
La Charte africaine de la démocratie, des élections et la gouvernance prévoit un chapitre spécial sur la question de la gouvernance politique, économique et sociale. Cela relève à l’évidence de la gouvernance publique. Plusieurs articles de la Charte, notamment les articles 27, 28, 32 et 33 à la fois fixent les actions à mener pour renforcer les institutions, rendre la gestion publique transparente efficience et efficace, etc. A cet égard, l’article 27 indique que les Etats parties se sont engagés à promouvoir la gouvernance politique, économique et sociale en réalisant les actions suivantes :

● Renforcer les capacités des parlements et des partis politiques légalement reconnus pour leur permettre d’assumer leurs fonctions principales ;
● Encourager la participation populaire et le partenariat avec les organisations de la société civile ;
● Entreprendre des réformes régulières des systèmes juridique et judiciaire ;
● Améliorer la gestion du secteur public ;
● Promouvoir le développement du secteur privé par la mise en place, entre autres, d’un cadre législatif et réglementaire adéquat ;
● Développer et utiliser les technologies de l’information et de la communication ;
● Promouvoir la liberté d’expression, en particulier la liberté de la presse ainsi que le professionnalisme dans les médias ;
● Mettre à profit les valeurs démocratiques des institutions traditionnelles ;
● Désamorcer les menaces et lutter contre l’impact des maladies telles que le paludisme, la tuberculose, le VIH/ SIDA, la fièvre Ebola et la grippe aviaire.

S’agissant des mesures nécessaires pour renforcer les institutions et la bonne gouvernance politique, les Etats parties se sont engagés à faire en sorte de :
● Disposer d’une administratio

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