Gouvernance et contrôle interne
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Description

Les scandales et les dérives révélés dans les années 2000 dans de grandes entreprises ont montré l'impérieuse nécessité d'améliorer de manière structurelle leur contrôle interne. Ce fascicule fait la synthèse des réflexions menées au sein de l'ADAE (Association des Dirigeants et Administrateurs d'Entreprise) sur la relation qui peut exister entre gouvernance, bonne gestion et contrôle interne et sur ce qu'il est possible de faire en la matière.

Sujets

Informations

Publié par
Date de parution 01 septembre 2012
Nombre de lectures 91
EAN13 9782296502932
Langue Français
Poids de l'ouvrage 2 Mo

Informations légales : prix de location à la page 0,0005€. Cette information est donnée uniquement à titre indicatif conformément à la législation en vigueur.

Exrait

Gouvernance
et Contrôle Interne
© L’H ARMATTAN , 2012
5-7, rue de l’École-Polytechnique, 75005 Paris

http://www.librairieharmattan.com
diffusion.harmattan@wanadoo.fr
harmattan1@wanadoo.fr

ISBN : 978-2-296-99407-2
EAN : 9782296994072

Fabrication numérique : Actissia Services, 2012
Daniel Corfmat,
Marc Chambault,
Georges Nurdin


Gouvernance
et Contrôle Interne

Recommandations pour une meilleure gouvernance
en entreprises moyennes, PME & PMI


Ouvrage collectif rédigé sous la direction de Daniel Corfmat,
Président de l’ADAE, Marc Chambault, responsable du comité
de lecture et d’évaluation ADAE et Georges Nurdin,
responsable de la formation ADAE
Gouvernance
et
Entreprise

Recommandations
pour une meilleure Gouvernance en Entreprise

La Collection de l’ADAE
Cette collection est l’aboutissement d’un travail réalisé chaque année par les membres de l’ADAE, tous dirigeants, cadres ou administrateurs d’entreprise et intéressés par tous les thèmes concernant la Gouvernance et l’Entreprise.
Elle a principalement pour but d’aider les chefs d’entreprises françaises, leurs décideurs ou leurs cadres, à répondre à leurs questions sur ce que peut être une « bonne » gouvernance réaliste, possible et effective, qu’ils peuvent mettre en place au sein de leurs entreprises.
Par cette collection et ses travaux, l’ADAE leur apporte des idées, des réflexions, des pratiques et des recommandations, pour les soutenir dans l’amélioration de leur propre gouvernance au sein de leurs entreprises.

L’ADAE en bref
Pionnière, l’ADAE, Association de Dirigeants et Administrateurs d’entreprise, a été la 1 ère association créée sur le thème de la gouvernance en France (1996).
Elle est centrée depuis l’origine sur le thème de la « Gouvernance et Entreprise », regroupant ainsi dirigeants, administrateurs, cadres supérieurs et cadres d’entreprise, PME ou groupes.
Son rôle est d’informer, former (1 ère formation d’administrateurs qualifiés en France), réfléchir (groupes de réflexion) et diffuser les bonnes pratiques et ses recommandations pour une meilleure gouvernance dans les entreprises françaises.

ADAE – MDE – 70 rue de Cortambert – 75116 – PARIS
Site : www.adae.asso.fr – Contact : adae@adae.asso.fr

Dans la Collection de l’ADAE

Gouvernance et Ethique des Affaires
Gouvernance et Contrôle Interne


A venir :

Gouvernance et investisseur en capital
Gouvernance et fusion – acquisition
Gouvernance et filiale
Gouvernance et pilotage d’un conseil d’administration
Remerciements appuyés à Thierry Gagnard qui a soutenu et piloté la démarche, et à Mesdames et Messieurs,

● Daniel Corfmat
● Maud Fouilloux
● Eric Tschannen
● Renaud Vieux Rochas
● Et bien sûr Thierry Gagnard.

qui se sont plus particulièrement et profondément impliqués dans cette réflexion.

Remerciements aux membres de l’ADAE, qui, en séance plénière, ont pu apporter leurs réflexions et contributions.
AVANT-PROPOS
Par ce nouvel ouvrage de cette collection, l’ADAE, Association des Dirigeants et Administrateurs d’Entreprise, aborde un sujet de fond qui n’intéresse pas uniquement les sociétés cotées : la relation entre gouvernance et bonne gestion, celle de la gouvernance et du contrôle interne. En filigrane se dessine la nécessaire appréhension des risques de façon plus professionnelle par toute entreprise, quelle que soit sa taille, grande ou moyenne. Cela devient aujourd’hui un impératif.
En effet, les dérives constatées sur les marchés financiers par des sociétés connues (Vivendi, Enron,…) ont incité les autorités publiques de chacun des pays à légiférer. C’est ainsi qu’en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) est promulguée aux USA, servant de référence pour les autres pays.

En France, la Loi de Sécurité Financière (LSF) est publiée en 2003 et est centrée principalement sur les dispositifs de contrôle interne à mettre en place dans les entreprises, cotées ou faisant appel à l’épargne publique.

C’est donc depuis 2002, que le contrôle interne des sociétés est devenu central dans les actions de bonne gouvernance des entreprises, avec des obligations aujourd’hui plus fortes pour le président du conseil d’administration, qui doit, par exemple, rendre compte à l’assemblée générale des conditions de préparation des conseils d’administration, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de l’entreprise et des répartitions et limitations de pouvoirs du directeur général par le conseil d’administration.

Ces obligations n’existent, aujourd’hui, que pour les sociétés cotées. Mais il apparaît aujourd’hui absolument nécessaire que les sociétés non cotées s’en inspirent délibérément. Pourquoi ?

Derrière la notion de contrôle interne, il y a cette idée de meilleure gestion des risques de l’entreprise par ses dirigeants. L’entreprise non cotée n’est pas contrainte par la loi, mais elle est invitée aujourd’hui à se poser certaines questions, comme par exemple celle de sa façon d’anticiper ses risques et de les gérer.

Il s’agit ici de permettre aux chefs d’entreprise d’améliorer et de professionnaliser une démarche d’analyse et de gestion de leurs risques, bien souvent dans les faits, artisanale ou empirique.

Toutes nos études depuis 1996 montrent que la gouvernance des entreprises est l’une des clés essentielle de réussite et de beaux parcours de développement sur le moyen et long terme.

On parle souvent de « bonne » gouvernance, car, effectivement, il existe bien une « mal gouvernance ». Qu’il soit délibéré ou non, ce choix remet en cause à court ou moyen terme la viabilité et la pérennité de l’entreprise.
Ceci se confirme très régulièrement, malheureusement, par une actualité nourrie d’exemples provenant tant des grandes entreprises les plus médiatiquement exposées (Vivendi, Vinci, Enron,…), ou des plus modestes (ainsi, les excès et débâcles au sein des Start-up et entreprises moyennes internet dans les années 2000).

Aujourd’hui, compte tenu du contexte d’incertitude économique et de complexité du monde dans lequel doit se débattre et se développer l’entreprise, le dirigeant doit avoir la capacité à prendre le temps de la réflexion sur les conditions optimales qu’il doit ordonnancer pour conduire les opérations de l’entreprise dans les meilleures conditions de succès.

Le principal but de l’approche proposée ici est de s’assurer que l’entreprise n’est pas confrontée à un risque majeur par manque de vision ou d’anticipation de ses dirigeants.

L’objet de cet ouvrage synthétique est donc de faire partager les expériences et les pratiques des membres de l’ADAE sur le thème de la Gouvernance et du contrôle interne, avec le déchiffrage de cette relation triangulaire particulière : « bonne » anticipation, « bon » contrôle interne et meilleure gestion des risques de l’entreprise.
Par leurs travaux, ils proposent et amènent leurs pairs – chefs d’entreprise, dirigeants et cadres des entreprises françaises –, à poursuivre leur réflexion sur leurs propres pratiques de gouvernance et sur la manière dont ils pourraient les améliorer de façon simple, naturelle et performante dans le cadre de l’identification et la gestion de leurs risques.

Depuis sa création en 1996, l’ADAE éclaire en effet les entreprises (cotées ou non cotées, patrimoniales ou non, avec investisseurs en capital ou non, autonomes ou filiales de groupe) sur ce que peut leur apporter une « bonne » gouvernance. L’action vise à améliorer le fonctionnement des instances de décision (conseil d’administration, conseil de surveillance, comité de direction…) au sein des sociétés, particulièrement les PME/PMI et leurs relations avec les opérationnels. Les membres de l’ADAE sont tous des dirigeants, administrateurs, cadres supérieurs et/ou cadres d’entreprise qui ont une pratique opérationnelle de l’entreprise, de réels « praticiens ».

N’ayant pas vocation à l’exhaustivité, l’objet de cette collection est d’aller à l’essentiel et de faire le point des meilleures pratiques sur un thème identifié de gouvernance, que tout dirigeant ou cadre d’entreprise doit savoir aborder de manière plus responsable.

Daniel Corfmat
Président de l’ADAE
INTRODUCTION
Dans le terme « bonne » gouvernance il y a une connotation forte de contrôle interne. Il faut y porter la plus grande attention, même si la loi ne contraint pas l’entreprise non cotée dans ce domaine.

On parle beaucoup de contrôle interne, mais comment l’aborder au sein de son entreprise ? Est-ce si important et pourquoi ? Pour qui ? Quels sont les risques liés au défaut de contrôle interne pour l’entreprise et ses dirigeants ? Comment le prendre en considération et le développer de manière concrète au sein de l’entreprise sans la surcharger ou contraindre davantage dans son fonctionnement et son développement par la multiplication de procédures et processus ?...

Après avoir fait le point sur les différentes législations fondatrices et en vigueur dans le domaine du contrôle interne pour les entreprises cotées, une présentation des référentiels sera faite.
Tous les enseignements seront alors tirés et les conséquences techniques et pratiques pour l’entreprise évoquées.

Ensuite, une analyse des impacts sur la moyenne entreprise sera présentée sous l’angle de la maîtrise des risques et des difficultés rencontrées par les chefs d’entreprise pour les mettre en œuvre.
Dans ce chapitre, sera abordé l’intérêt pour toute société de la mise en œuvre d’un bon contrôle interne.

La Matrice de Gouvernance de l’ADAE, MGA®, sera alors présentée et expliquée ainsi que son utilisation. Elle est détaillée en Annexe 2.

Chaque entreprise a ainsi la capacité de déterminer son niveau de maturité en terme de contrôle interne, d’identifier ses zones spécifiques de risque et ses possibilités d’amélioration.

Le chef d’entreprise sera alors capable de mettre en place un plan d’actions et de mesures adaptées destinées à améliorer son contrôle interne, certes, mais surtout sa gestion pro active des risques.

Enfin, dans la dernière partie de cet ouvrage, cinq témoignages vécus par des dirigeants permettront de se rendre compte d’une manière particulièrement aigüe de la relation qui peut exister entre la gouvernance et la nécessité du contrôle interne de l’entreprise quelle que soit sa taille ou sa structure.

Pour information et être plus complet, se trouvent en Annexe 3 les recommandations de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) adaptées aux valeurs moyennes et petites (VAMPs). Leur mise à jour a été rendue nécessaire par l’évolution législative et réglementaire depuis 2007.
Dans ce cadre l’AMF a confié, en septembre 2009, à un groupe de travail, l’adaptation du cadre de référence de
2007 et sa version adaptée aux VAMPs publié en 2008 afin notamment de les compléter d’une partie relative à la gestion des risques.
CHAPITRE 1 Loi de sécurité financière (LSF) : rappels et enseignements
1. RAPPEL DES FONDEMENTS
a. La loi de sécurité financière (LSF) oblige à rapporter sur le contrôle interne (société cotée)

La loi de sécurité financière (« LSF ») d’août 2003 renforce les obligations des entreprises en matière de gouvernance et de communication sur le contrôle interne.

Cette loi a ciblé la couverture de trois objectifs majeurs :
garantir l’exactitude et la transparence de l’information
renforcer la sécurité des épargnants, des assurés et des déposants
rétablir puis maintenir la confiance des marchés et des investisseurs

La LSF – dans son article 117 – impose notamment de rendre compte à l’assemblée générale d’éléments relatifs aux modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en œuvre par l’entreprise. Le rapport doit aussi présenter les éventuelles limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général.

Initialement applicable à toutes les sociétés anonymes, cette obligation de rapport sur le contrôle interne a été limitée aux seules sociétés faisant appel public à l’épargne.

L’obligation d’établissement et de signature de ce rapport d’information obligatoire incombe au président du conseil d’administration (C. Com. 225-37) ou au président du conseil de surveillance (C. Com. art. L. 225-68).

Dans son cahier technique de décembre 2006 (A), il est rappelé ainsi que « la responsabilité première du président vis-à-vis des actionnaires, des tiers et des partenaires est ainsi reprécisée par voie législative et de manière claire.

En cas de dérapage avéré ou de fraude constatée, il en sera, le premier, tenu pour responsable. L’accent mis sur cette responsabilisation est destiné à favoriser la prise de conscience, chez la plupart des présidents de société de la nécessité de réaliser un état des lieux, au moyen d’un examen critique de leur organisation. »

b. L’AFEP et le MEDEF ont recommandé une trame pour le rapport sur le contrôle interne

L’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») a recommandé dès 2003 aux sociétés françaises de suivre les lignes directrices conçues avec l’Association Française des Entreprises Privées (« l’AFEP ») et le MEDEF qui, dans un document conjoint du 17 décembre 2003, ont proposé une trame pour le rapport sur le contrôle interne. Les sociétés visées étaient en priorité les grandes entreprises cotées.

Dans la continuité de la LSF, cette recommandation souhaite inciter les entreprises à s’engager dans une dynamique d’amélioration du contrôle interne, et plus globalement de gestion de leurs risques.

Cette dynamique doit à la fois permettre d’appréhender l’organisation et les principales procédures, et faire référence à un plan de progrès en matière de renforcement du contrôle interne, d’adéquation et d’efficacité.

Au-delà du cadre comptable et financier évidemment essentiel, le dispositif de contrôle interne est ainsi considéré dans son ensemble.

Dans cette logique, la sécurité du système d’information voit son importance reconnue en tant que composante critique du contrôle interne. A cet égard, dans un article du Journal du Net du 6 avril 2007, Philippe Touitou mentionne deux recommandations de la CNIL à rapprocher de ce cadre général de prescriptions sur le contrôle interne : la recommandation du 21 Juillet 1981 relative aux mesures générales de sécurité des systèmes informatiques, et celle du 11 Octobre 2005 sur l’archivage électronique de données à caractère personnel.

c. Le « COSO » (Committee of Sponsoring Organization) est le référentiel majoritaire

Sur la base des publications des rapports de contrôle interne recensées depuis trois ans, l’AMF constate que les entreprises, dans leur grande majorité, appliquent un référentiel inspiré du référentiel « COSO » (Committee of Sponsoring Organization) : c’est ce même référentiel dont les prescriptions ont été reconnues par la Stock Exchange Commission aux Etats-Unis (« la SEC ») pour l’application de la loi Sarbanes-Oxley (« SOX ») (B).

Pour rappel, la logique du COSO a donné naissance à un cube célèbre qui illustre et propose un référentiel applicable à tout type d’entreprise, de toute taille et de tout secteur. Le contrôle interne se définit dans ce référentiel, comme un processus sous maîtrise d’une entité et de ses organes de direction devant apporter une assurance raisonnable pour l’atteinte des objectifs suivants :
Conformité avec les lois et réglementations en vigueur (« Compliance »)
Lisibilité et fiabilité des informations financières (« Reporting »)
Planification, réalisation, efficacité et optimisation des opérations (« Strategie, Operations », y compris la sauvegarde des actifs).

Pour tout ensemble organisationnel (l’exemple d’une ligne de produits, d’une filiale, d’une division,…), pour tout processus qui concourt à la définition de la stratégie, à la planification, au reporting et à la gestion des opérations de cet ensemble, il s’agit d’évaluer la façon dont chacune des principales composantes suivantes répond aux objectifs :
l’organisation du mode opératoire et des responsabilités (environnement de contrôle)
l’identification et l’appréciation des risques
les activités de contrôle (matérialisation)
l’information et la communication
la surveillance permanente du dispositif général de contrôle interne mis en œuvre.

L’ensemble de ces dimensions s’imbriquent avec la combinaison des trois objectifs, et les composantes des ensembles organisationnels : ce cube « COSO » est ainsi illustré dans les référentiels documentaires anglo-sax

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